“天邦股份 溢价2倍收购连亏公司之谜”

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记者2008年7月2日宣布，天邦股份将向变更公告投入资金。 由于拟投入的浙江省绿色环保型特殊膨化饲料技改项目地块被当地政府收购，企业决定停止实施该项目，收购成都精华生物制品有限企业(现成都天邦生物制品有限企业) 80%的股份。 此次收购资金为9250万元，其中7807万元来源于2007年4月的ipo募集资金。 公告称，变更募集资金投入是为了更快地提高募集资金的录用效率，向广大投资者负责。 但是，《每日经济信息》记者在浏览上市公司收购公告和相关资料后发现，天邦股份此次收购的成都天邦连续亏损，此前被农业部停止疫苗生产资质，对于这样的问题公司，天邦股份被收购的比例为净资产溢价的200%。 这次高级收购的背后隐藏着什么疑惑的内幕吗？ 收购1亿2008万股买入8成股权的天邦股于2008年7月2日发布了董事会公告。 作为原计划膨化饲料技改项目实施地点的企业余姚总厂用地内的地块已经被地方政府的政策性托盘收购。 因为该企业计划通过竞价法自有资金获得余姚市姚北滨海开发区面积89亩地块50年的开采权，用于该项目的建设用地。 但是，企业在这块土地正式开工之前就知道开发区还没有实施前期基础工程，所以这个项目的开工时间有可能从2009年3月延长到2009年下半年，由于投入了这个决定变更募集资金，成都精华80%的股份， 此次收购共计9250万元，其中7807万元来源于首次募集资金。 董事会表示，这将进一步提高企业盈利水平。 7月18日，临时股东大会通过了该决议。 但是，《每日经济信息》记者在浏览相关资料后发现，此次收购并不像企业自身声称的那样昂贵。 成都精华连续两年亏损成都精华成立于2003年4月15日，注册资本3800万元，实际管理人员谢建勇出资3594万元，占94.6%的股权。 剩下的5.4%的股权由自然人持有，主导产品为猪流感系列产品。 公告称，此次收购价格是以成都精华截至2008年5月31日接受核定的净资产为基础确立的。 2008年5月31日，成都精华总资产9831.36万元，总负债5993.02万元，净资产只有3838.34万元，对应80%的净资产价值3070.67万元。 但是，天邦股在此次收购中支付了9250万元，完全高于账面价值6179.33万元，溢价率超过200%。 公告显示，成都精华库存账面余额2325.31万元，下跌准备价1036.25万元，降价率44.56%。 当初1857万6600元的应收账款中，700万元以上的货款(主要是禽流感疫苗货款)已经达到2~3年，企业也已经全额提出了坏账准备。 成都精华2007年实现营业收入1052.40万元，净利润-490.31万元2008年前5个月收入略有回升，仅为703.15万元，但仍亏损78.69万元。 天邦股份根据2008年年报( 115页)，从去年8月开始将成都精华纳入合并报告范围，10月更名为成都天邦。 8~12月，成都天邦实现营业收入1857.95万元，净亏损227.31万元，亏损额比收购前的1~5月进一步扩大。 比判断值多8000万元，实际上，天邦股收购成都精华80%股的消费远远超过9250万元。 去年5月31日，成都精华向当时的控股股东谢建勇及其控制下的关联方借款4741.87万元。 根据协议，股权转让协议生效后45天内，天邦股权负责资金安排，成都精华向谢建勇和其他关联方支付4740万元。 2008年8月，天邦股份将这4740万元记在成都精华账上。 这样，天邦股实际花费了近1亿4000万元，将成都精华80%的股权收入囊中，实际溢价近1亿1000万元！ 从年度报告的一个细节中，《每日经济信息》记者发现，根据判断师的意见，这个成本也明显很高。 年报114页显示，安徽国信资产判断有限责任企业对成都精华的公允价值判断结果显示，截至2008年7月31日，企业净资产公允价值为6026.93万元，此次收购天邦股份付出了近8000万元的代价。 一位注册审计师告诉记者，收购一家企业的资产大体上是先鉴定后签订协议进行收购，否则收购价格无法明确，但现实是，交易双方讨论成本后，进行鉴定并判断 “天邦股份此次收购的价格依据和做法非常混乱。 如果收购价款如公告中宣布的那样以净资产账面价值为基础，为什么不直接以帐面价值为基础进行收购？ 如果要出高溢价，那个价格的根据是什么？ 从判断值来看，这个价格也一定贵了。 ’他最后这样说。 企业:符合股东利益后，记者拨打了天邦股份董秘胡韵的电话。 她对记者说，由于在外面开会，手头资料不完整，不方便回答记者关于成都精华价格的问题。 但她强调，企业变更募集资金收购成都精华已被反复考虑，企业管理层也认为符合股东利益。 记者还联系了当初天邦股票上市的推荐人。 对于成都精华收购的价格问题，这位推荐者不太愿意发表意见。 记者表示，资本市场在定价并购行为时，不能单纯以账面价格或判断值为最终依据。 一些上市公司在进行并购时，如果审视这些项目的前景，就会想高价买入。 另外，在收购溢价率达到265%的今年1月，天邦股份又发布公告，企业计划于2009年1月3日签订《股权转让协议书》，以2800万元的价格收购自然人谢飞、谢瑶、谢楠持有的成都天邦剩余20%的股权，收购完毕 但是，以比例计算，此次收购价格高于首次收购溢价。 由于去年下半年成都天邦依然处于赤字状态，今年年底的净资产应该比审计报告日( 5月31日)的3838.34万元有所减少。 按3838.34万元计算，这20%股应享有的权益只有767.67万元，而天邦股此次收购溢价超过2000万元，溢价率超过首次200%，达到264.74%。 更奇怪的是，根据当初80%股权收购的公告，上市公司收购前，成都精华的股权结构为谢建勇股94.6%、刘雪琴股4.1%、谢建忠股1.3%。 在年报中，天邦股份也指出，2008年末，上市公司持有成都天邦80%的股权，谢建勇持有剩下的20%。 于是，从年末12月31日开始到签署《股权转让协议书》的1月3日为止的短短三天内，谢建勇从成都天邦蒸发，取而代之的是三位姓谢的80后、90后股东。 天邦股份保荐人在与上市公司通报消息后，告诉记者，天邦股份收购成都天邦80%股权后，因特殊原因，成都天邦申请少许生产批准文件将受到限制。 因为这位谢建勇把自己20%的股权转让给了自己的孩子。 询问推荐人，谢建勇虽然将股份转让给了自己的孩子，但既然仍是持有实际股份的人，成都天邦很难向政府部门申请生产许可证吧。 推荐者笑着回答。 通常，这些部门不是财务和经济专家，不仔细研究股票关系的经过。 或者相关部门是否有别的考虑因素也是未知数。 追溯成都精华，有“前科”的企业相关人士向记者透露，天邦股权收购成都精华的大部分原因是企业原本主要经营动物疫苗的子公司南京天邦的股权纠纷长时间无法处理。 根据以2500万元出售南京天邦的资料，南京天邦成立于2003年7月，注册资本5000万元，由天邦股份、江苏农业科学院和两个自然人股东设立。 2006年9月12日，天邦股份以2500万元(当时的判断值为2493万元)的价格将南京天邦50%的股权转让给了南京天邦当时的副社长张小飞(江苏省农业科学院派遣)。 这2500万元相当于2003年天邦股票的初始投资价格。 天邦股份当初的转让理由是:“南京天邦虽然有良好的快速发展前景，但在短期规模化生产和产品市场扩大等方面仍面临着不确定性。” 2006年12月18日，天邦股份再次与张小飞和江苏省农业科学院达成协议，约定张小飞将天邦股份受让的南京天邦50%的股权转让给江苏省农业科学院。 天邦股份有权在2007年9月30日前回购这部分股权。 但是，在转让南京天邦股份半年后，2007年上半年爆发了猪蓝耳病疫情，这是之后南京天邦迅速发展的契机。 也有消息称，由于南京天邦成为当时农业部指定的高致病性猪蓝耳病疫苗定点生产公司，企业产品供应跟不上，作为领域龙头的中牧股打算收购。 看到南京天邦的光明前景，2007年8月，天邦股份董事会想通过决议回购南京天邦股份，但回购要求被江苏省农业科学院拒绝。 从2007年8月开始，天邦股票为了回归南京天邦的股票开始了漫长的诉讼，但败诉不断。 去年12月，法院二审判决，天邦股份、江苏农科院、张小飞签订的三方协议中约定的股份回购条款未经江苏省财政厅批准同意，违反《事业单位国有资产管理暂行办法》的规定，判定回购条款无效。 今年最高人民法院受理了天邦股份的再审申请。 但相关人士表示，此次股权纠纷与国有资产转移有关，因此胜诉前景依然渺茫。 没办法，天邦股盯上了成都的精华。 成都提取物被取消生产资格，但《每日经济信息》记者查阅了以往关于成都提取物的资料，结果显示，前两年成都提取物业绩不佳与2006年禽流感疫苗密切相关。 成都提取物原是农业部正式批准的9家禽流感疫苗定点生产公司之一，2006年，因产品不合格，农业部发布紧急通知，要求各级畜牧局机关停止采用成都提取物生产的禽流感灭活疫苗( h5n2 )，详细审查管辖区域。 但是，在收购报告书中，天邦股并未透露成都精华这一灰色过去。 “由于南京天邦股问题长期得不到处理，企业为了早日进入疫苗行业，将目标对准了陷入困境的成都精华。 根据美国农业部的规定，由于有《前科》，如果原来的实际管理者兼老总谢建勇还在成都精华，成都精华短期内一点也拿不到产品的生产资格。 因为这次谢建勇和天邦股份之间的股权转让是你满足我的愿望，皆大欢喜的事件。 ”谢建勇拿着“前科”急于“脱手”成都精华的情况下，天邦股份当时收购时为什么不作价呢？ 你付了这么高的溢价吗？ 而且，低价卖掉经营更好的南京天邦后，高价买成都精华这样的问题公司是不符合常理的。 背后苛刻的收购条件令人怀疑，天邦股以如此高的溢价收购了成都精华这家有“前科”的企业，背后隐藏着什么？ 3月19日，天邦股份在网上召开业绩证明会，《每日经济信息》记者问企业高管，在收购80%的股份之前，成都天邦是否与上市公司有关联关系，但企业高管确定此次收购为非关联交易。 不过，记者仔细查阅天邦股票相关资料后，只发现一点线索，天邦股票和成都精华之间可能早就有“牵连”。 根据报告的期初数，玄机在年报的第79页上详细列出了天邦股份2008年度控股股东和其他利益相关者的资金占有情况。 由此可见，2008年初，天邦股份已向谢建勇借款5040.51万元，全年企业偿还其中4805.47万元，年末时尚借款235.03万元。 另外，2008年初，成都天邦向天邦股票借贷600万元。 去年全年天邦股向成都天邦提供了5340万元资金，而年末成都天邦还欠天邦股4740万元。 一家上市公司的财务经理告诉记者，根据会计准则，非托管公司合并取得的子公司在将其纳入合并报告时不调整合并报告的期初数，会计口径就会发生变化。 这是因为，根据该利益相关者占资金的表，存在期初数的事实，谢建勇、成都天邦被认为是收购前与上市公司进行资金往来或上市公司的潜在利益相关者。 《每日经济信息》记者就此事与企业推荐人进行了信息表达。 在向上市公司和会计师事务所确认后，这位保荐人向记者表示，由于理解上存在差异，在填写本表时，员工填写了7月31日成都天邦对谢建勇的借款作为期初数。 根据年报第159页，天邦股份已经证明了这5000多万元的由来。 成都天邦本来欠谢建勇4740万元，从2008年6月1日至收购日前( 2008年8月1日)，谢建勇为成都天邦经营活动垫付了300.5万元资金。 为此，期初天邦股拿出了5040.51万元用于应对谢建勇。 成都天邦期初欠上市公司的600万元，是7月17日股东大会审议通过，股权转让协议正式生效后，天邦股权转入成都天邦账上的，股权转让协议生效后45天内，天邦股权负责安排资金，成都精华 这实际上也是因为这600万元，对此，上述上市公司的财务管理者有不同的看法。 他指出，在没有按顺序完全控制成都天邦的生产经营之前，天邦股份是不是开始偿还成都天邦的债务。 这似乎违背了常识。 1000万资金去向不明，除此之外，成都精华于去年5月31日向当时的控股股东谢建勇和其他相关公司借款4741.87万元。 根据协议，股权转让协议生效后45天内，天邦股权负责资金安排，成都精华向谢建勇和其他关联方支付4740万元。 上市公司财务经理向记者表示，股权转让定价过高自不必说，天邦股权安排资金帮助成都精华还款的谢建勇上述条款非常严格。 “只要成都精华继续存在法人主体，债权就会得到保证。 为什么在转让合同中，一边特意主张这样的事情一边着急付款？ 天邦股为什么想接受这个条件？ 真有味道。 最有可能的原因是，天邦股份的高管本来就与谢建勇密切往来，这次收购有好处。 ”。 他最后告诉记者，上市公司披露的成都天邦单一财务报表新闻有很大的蹊跷。 在相关人员占款表中填写成都天邦相关数据时，上市公司既然以7月31日的数据为期初数，则认为与2008年交易累计发生金额相对应的会计期为8~12月。 因为在这张成都天邦的现金流量表中，“收到的其他与经营活动相关的现金”至少必须在5340万元以上。 但8~12月，成都天邦“收到的其他与经营活动相关的现金”只有4300.36万元，还有1000多万元下落不明。 据推荐人反馈，天邦股7月向成都天邦交了600万元后，8月向成都天邦只交了4140万元，另外成都天邦还收到了一点政府补助金等款项，但现金流量表数据无误。 那么，这1000万元以上要去哪里，依然是个谜。 在这眼花缭乱的资金往来背后，到底隐藏着什么目的呢？ 恐怕只有天邦股份的高管和谢建勇自己知道。 媒体转载、摘录刊登在本报上的作品时，请注明“每日经济信息”和来源于作者姓名。 每次预约打电话北京: 010-65072776上海: 021-61213899深圳: 0755-33203568成都: 028-86516389 028-86740011