“山煤集团：要约收购对重组中油化建无影响”

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每经记者骨风在北京

山煤集团法律部的何女士对《每日经济信息》记者说:“在要约期内，中油化建设的流通股东拒绝收购，也将阻碍我们后期中油化建设的重组。

昨日，中油化建( 600546，收盘价13.9元)表示，山西煤炭进出口集团有限企业(以下简称“山煤集团”)自2009年4月30日起每股5.3元 此前山煤集团收购了中油化建母企业吉化集团持有、占总股东资本39.75%的中油化建股。 要约收购完成后，中油化建设将成为山煤集团的全资子公司。

山炭集团租用外壳的计划由来已久[/br// h/]

2008年5月，山炭集团 同年12月19日，山煤集团与吉化集团签署《股权转让协议》，受让吉化集团持有的中油化建11926.6015万股，占总股本的39.75%，因其持股比例超过规定而引起法定要约收购。

2009年4月28日，山煤集团发布《中油化建设要约收购报告》，宣布从4月30日向中油化建设的全部流通股东提出全面收购要约。

根据山煤集团的后续收购计划，中油化建设将所有资产和负债作为转出资产，吉化集团将山煤集团获得的7家煤炭贸易企业的100%股权作为转入资产， 此外，中油化建还从山煤集团私募股权认购山煤集团持有的3家煤炭开采企业、18家煤炭贸易企业的股票及其总部与煤炭业务相关的资产和负债，股票发行价为5.94元/股，股票发行数不超过4.5亿股。

“从并购计划可以看出，山煤集团注入上市公司的资产囊括了集团在煤炭开采和煤炭贸易中的完整经营资产，重组完成后，山煤集团据此 ’海通证券资深分解师王春胜告诉记者。 对于这一尝试，山煤集团也没有隐瞒。 在企业公告中，山煤集团在并购中的石化建设目的是为公司更快的发展搭建更广阔的资本运营平台，借助资本市场的强大推动力，巩固山煤集团煤炭贸易行业的特点地位，并实现公司战术的转变，从煤炭贸易公司延伸到领域的上游

董事会就

[/br///h/] 5月7日，中油化建设董事会对山煤集团的要约收购表示:“全部股份 ”王春胜拆解表示，“要约收购完成后，中油化建设面临巨大的主业转型，从原化工石油、电力等施工总承包业务转型为煤炭生产、煤炭贸易、煤炭设备和服务等业务，另外，管理层也转为山煤集团人，企业原管理层当然有意见。 更重要的是，收购的价格太低了。 ”。 中油化建昨天13.83元，要约收购价5.30元，对股东来说当然不能接受。 该企业的独立财务顾问银河证券也确定“提议持有中油化建股份的社会公共股东不接受此次收购者的收购申请”。 在记者的电话采访中，中油化建的赵铭表示:“5.3元/股的价格过低，企业董事会拒绝收购。 ”。

“5.3元/股的价格不是我企业随意决定的，是根据证券监督管理委员会的有关规定正确计算的。 ”5月12日晚，山煤集团法律部的何先生告诉记者。 “我也理解股东们拒绝收购，但最终中油化在二级市场建成的比例明显高于这个数字。 」

已决定结婚[/br// h/] [/br///h/] [ /从长远来看，要进行中油化建设，进行中油化建设 北京石油石化工业学院教授何晓光表示:“如果收购成功，中油化建设的独立性将得到提高，关联交易也将减少，不使同业竞争将取得成效。” 介绍说，作为石油化工施工公司，中油化建设与原大股东吉化集团、实际控制人中国石油集团下属的从事工程设计、施工的公司有很多业务重合，这些关联交易的存在制约了中油化建设的经营独立性，公司的持续经营和快速发展 此次要约收购完成后，中油化建设将获得山煤集团从事煤炭开采和煤炭贸易业务的整体资产，并可承担相关业务和经营资质。

记者了解到，山煤集团已经就同行业竞争和关联交易的一些事项承诺进行中油化建设，这将提高中油化建设的独立性，而不比较有效地竞争同行业，从而带动关联交易

“要约收购是我们履行的义务。 因为根据相关法规的规定，山煤集团在受让吉化集团39.75%的股权后，必然会诱发全面要约收购。 ’山煤集团法律部的何先生告诉记者。 “在要约期间，中油化建设的流通股东拒绝收购，也不会阻碍我们后期中油化建设的重组。 ”

之前，在媒体采访中，一位山煤集团内部人士也透露了收购的信心，“目前，集团借壳上市的工作基本完成。 ”。 / br// h// br// h// br// h// br// br// h /媒体转载、摘录刊登在本报上的作品时，请参阅“ / BR// HR// BR /每次预约都要打电话[/BR// HR// BR// HR//北京: 010-65072776上海: 021-61213899