“山东高速6.8亿押注昆明楼市 两董事投反对票”

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经过记者杜兹乐实习记者谢振宇何炳辉

在楼市继续“严控”的大背景下，围绕云南正林实业的股权转移剧在山东高速( 600350元，收盘价3.33元)和利嘉集团之间上演。 3月22日，山东高速公告称，拟以6.85亿元以下收购利嘉集团持有云南正林实业44.6%的股权和账面价值4.17亿元的债权。

山东高速的上述几个事项已被董事会通过，但副会长郑海军和董事杜渥因担心项目风险而投了反对票。 《每日经济信息》记者在最近三个月董事会审议对外投资项目时，包括这次反对票在内，这两位董事共投了三次反对票。 理由都是涉及投资项目的风险。

赌上60亿的利润目标/

山东高速日前表示，企业副会长郑海军和董事杜渐表示，收购正林实业具有一定的投资价值，但整个项目存在一定的投资风险。 另外，企业表示，拟收购的项目需要住房的比例较高，风险防范能力相对较强，但受国家房地产宏观调控政策的影响，该项目可能面临一定的市场风险。

《每日经济信息》记者观察说，此次收购还附有对赌协议。 公告称，协议签订一年内，正林实业必须在此期间实现“山海城邦马街摩尔城”房地产项目(以下简称“摩尔城”项目)的进度，完成所有商品房的销售。 如果达不到150亿元的销售额和60亿元的利润，利嘉集团将以7.94亿元的价格回购转让目标，否则，其所持其他正林实业20%的股权将必须补偿给山东高速公路

根据正林实业150亿元的年销售额及其60亿元的利润，利润率将达到40%。 实际上，作为房企龙头的万科的年利润率也为27.4%，比上年下降了3个百分点。

但从正林实业目前的情况来看，完成上述销售并期待业绩并不难。

公开资料显示，正林实业成立于2006年7月，初始注册资本3000万元，股权结构为广西正和实业占50%，云南润田实业占10%，其他两个自然人共计40%。 到2007年，利嘉集团收购广西正、实业和上述两个自然人的所有权，拥有正林实业90%的所有权。 2009年，正林实业按照股东持股比例，注册资本增加到8556万元。

财务报表显示，正林实业年末货币资金0.47亿元，存量21.08亿元，流动资产25.10亿元，总资产25.87亿元，流动负债23.09亿元(其中应付账款21.45亿元)。 资产负债率达到89.3%。

“马尔城”项目是位于昆明市西山区的城中村改造项目，位于春雨路和益宁路交汇处，占地约947亩，总规划建筑面积300万平方米，分两期开发，开发周期3~5年，居住、酒店、

拆迁师:实际上是曲线融资/

“马尔城”项目能否实现年利润150亿元、60亿元的目标？

不愿指名道姓的昆明地产界的一位人士直言，“马尔城”项目一直很热门，规模很大，除了是城中村改造项目，需要一点时间。 另外，这个项目的整体设计、计划和团队都有一定的问题。

有正林实业的员工坦率地说，要达到上述预期的业绩是不可能的。

“马尔城”项目部一名员工向《每日经济信息》记者表示，项目于去年12月底首次靠拢，推送包括住宅和商店在内的500多个套房，两者的拆迁率分别约为98%、80% 今年连续推了两次房源，每次都在100套以上。 “粗略估算，初盘销售额约为4亿~5亿元。 今年的销售额还没有数据。 ”

粗略计算，从“马尔城”开业到现在，实际销售额只有6亿~7亿元，与双方承诺的150亿元相差甚远。

“6亿8500万(股票转让价)至7亿9400万)股票回购价)之间的差额实际上相当于融资价。 ”云南省某房地产研究机构的拆师认为，从融资的角度来看，正林实业方面应该是赚了，“引进投资就是‘放弃小收益’。”

山东高速方面对这些收购做出了充分的判断，“法律上也有保证，也没有大的风险。 他认为:“对方有钱，所以想投入。”

值得观察的是，要在“马尔城”项目后期实际建设和获得土地，必须投入越来越多的资金。 根据审计报告，目前“玛尔城”项目实际公开获得土地使用权的有16.52万平方米用地，预计总投资61.04亿元。 截止到年底，投入到这个项目的资金只有24亿2800万元。

《每日经济信息》记者作为投资者致电山东高速，试图了解上述预期业绩的可能性。 企业证券部工作人员表示，所有答复都已在公告中公布，其目标通过判断报告和专家小组进行，是有根据的。 给山东高速董秘王云泉打了好几次电话，但那个电话一直没人接。

董事3票反对票/

《每日经济信息》记者观察到，山东高速郑海军和杜渐两位董事投反对票已不是第一次了。 在短短三个月的时间里，他们就企业的对外投资项目，已经投了三次反对票。

年12月26日，山东高速公告拟分别收购致达集团、致达实业、致达建设持有的衡邵企业的52%、2%、16%股权，收购价分别为3.38亿元、0.13亿元、1.04亿元以下，合计70%的股权 公司在公告中表示，由于高速公路项目投资较大，前期财务费用和折旧费较高，该项目近几年发生亏损，但长期利润较好，据估算，该项目内部投资收益率为10%，投资回收期为19.6年。 郑海军和杜渐两位董事考虑到湖南衡邵高速公路项目短期收益不理想，投了反对票。

大约两个月后，郑、杜两位董事又投了第二张反对票。

3月6日，山东高速公告拟以全资子公司山东高速投资企业为主体与地缘金都矿业合作成立矿业企业，通过资本运营方法介入“短、平、速”矿业项目。 其中，山东高速投资企业出资510万元，持股51%； 地缘金都矿业出资490万元，持股比例为49%。 此外，为保障矿业企业项目的运营需要，根据会议决定，企业向山东高速投资企业提供总额1亿元以下的股东借款。 考虑到该项目存在较大的投资风险，出于慎重的考虑，副会长郑海军、董事杜渐在投票中投了反对票。

“严格来说，两位董事对企业从事房地产项目或参与矿山投资并不反对投资方向。 光是这个项目，他们就觉得风险很大，投了反对票。 ”山东高速证券部有关人士对《每日经济信息》记者解释说:“另外，董事投反对票从某种意义上来说反而是好事，无论反对还是赞成，都是真相的一面。”

同月22日，山东高速还宣布，子公司山东高速投资计划以1.53亿元以下的价格收购三星旅社51%的股份。 三星旅游业的判断基准日期为年10月31日，附加值率为147.43%。 与正林实业股份收购案不同，此次收购的若干事项由山东高速董事会全票通过。