“新世纪未判断收购资产 两年后直呼4000万超募被骗”

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经记者王砚丹

2年半前，上市仅3个月的新世纪( 002280，收盘价11.37元)，收购了消费超过4000万善款的企业。 两年半后，新世纪受骗，与这家企业的原股东走向簿公堂，试图挽回当时的错误。

昨天( 7月17日)，新世纪发布公告称，企业反诉南京江琛自动化系统有限责任企业(以下简称江琛企业)股权转让纠纷案，日前由浙江省杭州市中级人民法院受理，于7月18日(本日)开庭。

痛斥江琛的“三宗之罪”

时间追溯到2009年11月，那时新世纪ipo建成才三个月。 由于2009年上半年a股市场刚刚经历小牛市，新世纪融资形势良好，共筹集资金2.84亿元，其中超资金达到1.29亿元。

2009年11月，新世纪宣布将动用3成超募资金，即4000万元收购邛俊杰、韩贤斌、段秀勇3人江琛企业100%股权。 三人当时的持股比例分别为90%、8%和2%。

江琛企业和新世纪一样是软件开发者。 在当时的公告中，新世纪表示:“江琛企业在电力安全生产管理体系方面具有丰富的领域经验和技术积累，完成了国内许多领域闻名的高质量工程。 收购后，新世纪将与江琛企业进行技术互补、市场互补，以提高技术实力，增加市场份额。 ”。

但在收购江琛股权两年后，新世纪坚决翻脸，叫嚣上当。 在昨天的发表中，企业痛斥了江琛企业的“三宗罪”。 一是邬俊杰、韩贤斌、段秀勇3人未实际申报江琛企业全部债务，实际上江琛企业净资产不足股权转让协议约定的1500万元。 二是邬俊杰没有遵守股权转让协议的约定，不到五年就提出辞职。 三是江琛企业在劳动用工方面也不规范运营，多年来存在社保缴费基数不足等情况，新世纪在并购完成后仍需用江琛企业的资产弥补相关保险费用。

为此，新世纪向邬俊杰、韩贤斌、段秀勇3人发出了解除信，要求解除2009年签订的股权转让协议。 但三人在收到上述解除信后，向浙江省杭州市人民法院提出诉讼请求，要求确认江琛企业解除股权转让协议的行为无效。 新世纪因提出反诉，要求3人归还江琛股权，收回4000万元投资金、罚息及违约金115.60万元。

未经判断就完成收购

到底这件事是谁对谁错，由自己的法院判决。 然而，《每日经济信息》记者在查阅相关资料时发现，新世纪收购江琛股份时涉嫌轻率。

首先，使用这三成超募资金进行的收购，没有邀请中介机构进行判断，只有天健会计师事务所发布了审计报告。 截至2009年9月30日，江琛企业总资产3554.27万元，净资产1584.97万元，2009年1~9月实现营业收入1322.93万元，净利润194.96万元

因为没有判断，所以在决定价格的时候，新世纪在和吴俊杰等3人签订股份转让协议的时候，是由双方协商决定价格的。 以江琛企业800万股总股本、每股5元计算，认购价共计4000万元，比净资产溢价152%； 根据2009年前三季度的业绩，收购价格按照年化市盈率增长了15.4倍。

新世纪证券部相关人士对记者表示，之所以没有做出判断，是因为考虑到软件领域轻资产的特点，难以判断，最终以双方谈判后的价格定价。 “无论如何判断，多个数据都是预测数，并不是实际上一定会发生。 当时，我们对江琛方面进行了多次考察，在大半年的时间里，谈判后的价格都是仔细考虑了江琛当时的领域地位和订单情况，没有损害中小股东的利益。 ”

但是，一位资深判断师提出了不同的看法。 “软件企业的一般特征是轻资产。 为什么这么说呢，因为这个判断基本上使用的是收益法。 也就是说，预测未来的现金流并打折。 其中必须包含多个条件和参数设定，也不能完全排除主观要素。 但如果假设合理，至少可以为定价提供参考。 特别是新世纪的收购通过使用超募资金，应该更加慎重。 ”

当初乐观地预测了将来的收益

新世纪收购江琛时，不仅没有做出判断，也没有对江琛做出利益预测，也没有要求原股东承诺业绩补偿。

对此，上述新世纪证券部的相关人士指出，虽然没有明确记载，但当初企业和邬等3人确实对业绩进行了讨论，并在公告中进行了提及。 《每日经济信息》记者最终在当时的可行性研究报告(摘要)中指出，新世纪确实明确了项目的主要技术经济指标，但非常高。 收购完成后江琛的年平均销售额将达到4840万元，年平均利润将达到1668万元。 内部收益率达到57.35%，投资收益率达到208.44%。

但是，如此高的财务指标是如何计算出来的，新世纪只字未提。 在随后的年度报告中，新世纪也没有单独披露江琛的业绩情况昨天的公告称，江琛企业自收购以来一直处于盈余状态。 但他指出，在新世纪，江琛企业仍有经营恶化的可能性，如果败诉或维持现有判决，则需要按照标准做好商誉减值的准备。

根据新世纪公告，截至12月31日，江琛企业商誉为2473.11万元。 如果全部计入，可以占去年新世纪全部利润总额的48.64%。

这些证券部的相关人士表示，企业在公告中只是把最坏的情况告诉了投资者，这种事件并不一定会发生。 企业评价江琛企业经营状况有可能恶化，一是宏观经济整体不景气，二是纠纷发生后，对江琛方面员工的心理状态产生了一定的影响。 记者在询问上半年和过去江琛的经营情况时，该员工表示:“目前处于中报敏感期，具体数据难以透露。”

江琛两年前财务报告已经被掩盖了

一家大事务所的注册会计师在浏览江琛企业2009年9月的财务报表后指出，其实单从报告来看，新世纪在并购时应该更加谨慎。 因为江琛企业的财务结构非常不稳定。 即使数据的拥有是真的，也容易发生财务风险。

2009年9月30日，江琛企业1800多万流动资产中，货币资金只有138万元，应收账款达到1124万元，1~9月营业收入对应1322万元，在当年前9个月的收入中几乎没有收到货款。 另一方面，1691万元的非流动资产中，固定资产不足40万元，但在建设工程中为1578万元。 此外，江琛企业的债务中，仅应付账款就达到1778万元。 这意味着，江琛企业即便收回全部应收账款，也无法偿还供应商货款。

值得观察的是，该报告受到了天健事务所的审核。 企业证券部相关人士表示，新世纪收购江琛两年多来，“逐渐发现，一步步收购时江琛的财务造假”。 关于吴俊杰不到5年就辞职是否与江琛企业有关，此人含糊其辞地表示:“有多方面的原因。”

在匆忙的收购中，新世纪动用了4000万元的超募资金。 即使最终胜诉，新世纪收回投资4000万，取得115.6万元的利息收入，也能获得2.89%的收益率，年收益率不到1.5%，还不如银行一年的定期存款利率。