“宇顺电子年报藏蹊跷交易 溢价近2倍并购“壳”企业”

本篇文章2247字，读完约6分钟

经过记者赵阳戈

昨天( 3月7日(宇顺电子( 002289，收盘价30.94元) )在年报的补充公告中，公布了控股公司华丽石丰的收购交易。 公告称，去年10月，华丽硕丰与广东金伦光电科技有限企业(下称金伦光电)及其原4位股东签署了《股权转让协议》，华丽硕丰出资收购金伦光电80.2%的股权。 这四位前股东承诺，保证金伦光电从年开始三个财政年度累计实现税后净利润3000万元以上。 如果不能实现，就给金伦光电弥补。

《每日经济信息》记者了解到，上述交易中，3年净利润承诺3000万元，对应上市公司3年为1833.3万元，这个数字相当于宇顺电子过去3年净利润总和的21.74%。 但奇怪的是，宇顺电子认为这笔交易不符合公开的标准。

记者进一步发现，宇顺电子轻描淡写的上述交易，实际上疑点很多。 金伦光电没有实现过销售，但交易价格是原股东价格的2.85倍，而且金伦光电的法人代表和华丽硕丰的股东之一是同一个人。

律师:利润前景高，应该公开

继20亿元以上的大订单后，宇顺电子昨日发布补充公告，令投资者震惊。

据宇顺电子报道，年10月15日，企业控股华丽硕丰与金伦光电及其原股东肖书全、杨建华、李宇红、李利丰签署《股权转让协议》，华丽硕丰出资2285.7万元收购金伦光电80.2%的股权。

顺便说一下，金伦光电上述四位前股东作出了“慷慨”的承诺。 即保证金伦光电~年累计实现税后净利润3000万元以上，上述净利润数据基于会计师事务所的审计数据。 如果不能实现上述盈利目标，这四位股东将根据其转让的股份比例共同向金伦光电进行补充。

据公开新闻报道，3年累计3000万元税后净利润对宇顺电子来说并不算少，根据宇顺电子持有华丽硕丰61.11%的股权计算，3000万的业绩对应上市公司的金额为1833.3万元，宇顺电子这3年的净利润为 1833.3万元相当于宇顺电子三年净利润总和的21.74%。

但奇怪的是，宇顺电子对此次收购并不这么认为。 只是说“平淡”，因为这些收购没有达到重大的一些事项披露标准，所以截至去年10月，并没有进行特别的披露。

对此，上海昆仑律师事务所律师乐立斌向《每日经济信息》记者表示，由于原股东对金伦光电未来业绩的承诺，“无法实现净利润目标的原股东互补”，金伦光电未来3年实现3000万元净利润的可能性为100% 既然对上市公司来说利润几乎是必然的，上市公司就应该马上公开，其方法就像打擦边球一样。

卖方在6个月内获得了1.85倍的纯利润

尽管需要履行3000万的业绩承诺，但目前金伦光电的原股东已经赚得很多。

据公开新闻报道，金伦光电注册资本2400万元，但实收资本仅1000万元，其中肖书权认购出资1632万元，实缴出资680万元，持股比例68%； 杨建华出资480万元，实际出资200万元，持股率20%； 李宇红批准出资192万元，实际支付出资80万元，持有8%的股份； 李利丰认购96万元出资，实际支付40万元出资，持股4%。 该企业的首要经营范围是光学产品、电子产品、触摸操作及显示产品的生产、销售、研发——货物进出口、技术进出口。 据宇顺电子年报报道，金伦光电年度未售，净利润为-37.71万元。

4月8日成立仅6个月，华丽硕丰于年10月与金伦光电原股东签订股权转让合同，分别为1373.7万元、570万元、228万元、114万元，这4位原股东中48.2%、20%、8%、4%的

根据上述数据计算，在成立企业才半年，还没有开展销售业务的情况下，上述4位自然人股东将以价格的2.85倍的价格出售股权，可以说是“一夜暴富”。

但是，如果买方华丽富裕，这笔交易划算吗？ 根据《每日经济信息》记者的简单计算，即使金伦光电3年累计实现3000万元净利润，分配到华丽石丰账上的也只有2406万元，比2285.7万元的成交价高出120.3万元。 将2285.7万元存入银行，全部存款3年内，按5%的利息计算，3年内附带342.86万元的利息，这个数字远远超过上述120.3万元的差额。 由此可见，这笔交易显然与华丽的石丰不相称。

交易双方“有关联”

每日经济信息记者进一步调查发现，宇顺电子企业并购交易的蹊跷并不如上。 金伦光电的法人代表与华丽硕丰的股东是同一人。

资料显示，华丽硕丰成立于年8月17日，注册资本5400万元，其中宇顺电子以自有现金3300万元出资，占注册资本的61.11%； 上海九投资中心(有限合作)以现金2000万元出资，占注册资本的37.04%； 自然人王小林先生以现金出资50万元，占注册资本的0.925%； 自然人王金林以现金出资50万元，占注册资本的0.925%。 王小林和王金林住在江西省上饶市，两人是兄弟关系，现在华丽硕丰的法人代表是王小林。

有兴趣的是，金伦光电现在的法人代表也叫王金林，和华丽硕丰的股东之一同名同姓，这只是巧合吗？

为此，《每日经济信息》记者给宇顺电子打了电话，但被告董秘不在办公室。 随后，记者又找到了企业证券事务代表朱孟勇。 这个人向记者证明了金伦光电现在的法人代表和华丽硕丰的同名股东确实是同一个人。

“这笔交易2200多万，在会长的批准权限范围内，由会长自己批准。 没有达到董事会的水平”，朱孟勇把上述消息告诉记者后，说“现在在北京出差，很忙很不方便”，挂断了电话。

朱孟勇提供的新闻和宇顺电子年报副本显示，企业董事长魏联速显然是这笔交易的幕后推手，但魏联速为什么要高价完成这笔交易呢？ 《每日经济信息》将继续受到关注。