“兆驰股份玩“魔术”：大股东占款三年未入账”

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经过记者朱秀伟王砚丹

国庆前最后一个交易日( 9月30日)，兆驰股份) 002429，收盘价9.14元) )发布整改公告。 此次改善来源于今年年初深交所的现场检查，该检查结果表明，兆驰股份在企业管理、新闻发布等各方面存在诸多问题。 其中2900万元黄金被大股东占有尤为引人注目。

据兆驰股份上半年公告，2008年(兆驰股份上市前)，为接受大股东兆驰投资银行借款担保，企业采用反担保方法，向大股东指定账户汇出2800万元()利息后，增加到2927万元)。 虽然与大股东之间发生借贷是很正常的，但奇怪的是，这笔交易并未在ipo招股证书中出现，直到深交所现场检查后才曝光。

负责万亿股ipo审计的一位经营会计师对《每日经济信息》表示，ipo审计时没有发现这个大股东占了钱，是因为这笔钱没有到账。

多重问题曝光

9月30日，兆驰股份发布多则公告。 首先，作为第二大股东的深圳创新投在年6月10日~9月27日期间，累计减持企业股为2.30%，为1463.97万股，持股降至5%以下。 关于减持的目的，深圳创新投确定了收回投资收益。 他表示:“不排除今后12个月内继续转让所持有的兆驰股份的可能性。”

去年6月上市后，兆驰股票暴跌，今年跌幅达到48%。

记者还观察到，深圳创新投资减持首日与限股解禁日是同一天，即使股价暴跌，股东也选择解禁第一天抛售，但万亿驰股到底如何？ 这也许可以从企业当天发布的其他几个公告中找到部分答案。

9月30日，兆驰股份发布了《深圳证券交易所内控相关规则执行情况及整改计划》。

这个维修计划来源于深圳证券监督局的检查。 年2月17日，深圳证券监督局对兆驰股份有限公司的管理情况展开了专项现场检查。 随后提出了《监管意见》，认为兆驰股存在诸多问题。 “公司治理的自我调查报告和改进计划没有如实反映出你的企业在独立性、公司治理、新闻发布、募集资金管理等方面存在的诸多问题，公司治理存在很大的风险。 你的企业在上市公司的独立性、公司治理、新闻披露、募集资金的管理等方面有很多问题，特别是独立性上有严重的缺陷……”

该改进计划列举了四个类别，15个具体问题。

年8月10日，由于企业董事姚荣辞职，董事会薪酬和考核委员会成员不到3名。 到7月为止，内部审计部门也没有配备足够的人员从事内部审计工作。 上市后6个月内未与具备从事股权转让代理业务资格的证券企业签署《股权转让代理委托合同》等。

除了上述“小问题”外，兆驰股份还有大股东直接占用上市公司资金2927.05万元的“大问题”。

神秘的2900万元

对兆驰股投资者来说，2900万元以上的大股东占金“相当意外”。

年6月，兆驰股份登陆中小板。 根据招股证明书显示，这家主要数字电视民营公司规模并不小，2009年底总资产达到13亿元，当时资产负债率约为48%，企业资产质量似乎不错。 兆驰股也在招股书上向投资者保证:“截至2009年12月31日，企业其他应收款余额中没有5%以上的股东单位资金，负债前5名共计281.29万元，占其他应收款的比例为50.82%，第一是现场押金。”

一个多月后，兆驰股份发布了上市后的第一份定期报告——半年期报纸。 在该报告中，企业也表示:“报告期内，企业与控股股东及其他利益相关者之间发生的资金往来均为常规经营性资金往来，控股股东及其他利益相关者不占用企业资金。”

但之后，兆驰股份自己推翻了上述一切。 在今年4月28日公布的年报中，兆驰股份于2008年确定，企业为获得股东兆驰投资提供的银行借款担保，通过反担保方法将2800万元汇至兆驰投资指定账户，同时未收回，形成了大股东对企业资金的长期占有。 每年计算利息后，这笔占款在年底增加到2927万元。 今年4月，兆驰投资终于还清了这笔钱。

即使还清，兆驰投资这种行为也违反了有关规定。 2003年，证券监督管理委员会发布《关于规范上市公司与相关人员资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》，规定“上市公司不得有偿或无偿借贷控股股东及其他相关人员采用企业资金”。

一位资深推荐人表示，公司通常为了掩盖相关人员的占用金，也有可能通过材料预付、建设工程等方式将这笔钱入账，而不入账。 作为推荐者，在财务方面多利用会计师的审计成果，但既然在推荐上签名，就有义务充分与企业和会计师进行信息表达，保证公开的充分完善。

审计师:“账外账”

为了进一步了解这些资金的具体细节，《每日经济信息》记者采访了兆驰股份的董秘漆凌燕，反复强调“已整改”，但关于为什么这笔资金没有出现在招股证书上，他表示“前期的事件尚不清楚”。

之后，记者给当时负责兆驰股份ipo审计的会计师打了电话。 据这位会计师说，ipo审计时没有注意到这个大股东占有了钱，是因为兆驰股份没有到账。 “由于审计人员时间和手段有限，在进行ipo审计时，我们进行了充分、必要的审计过程，也进行了很多扩展审计过程，但最终没有发现这笔占有款。 年报审核前，监管部门要求与我们进行信息沟通，关注兆驰股相关人员往来问题。 我们进行了整整两个月的现场调查，最后这笔钱是兆驰股份自己承认的，我们对此进行了鉴定和调整。 ”

律师:中介机构很难承担责任

该会计师强调，出于重要性的考虑，这笔2800万元的占用金既不影响报告采用者的查阅，也不影响评鉴意见的发表。 “有必要反映出公司治理上存在一点问题并加以改善”。

一家大会计师事务所的项目经理对“每日经济信息”表示，尽管审计手段确实有限，但从经验上看，这种账外账也并不是无法审计的。 “因为是上市公司支付的钱，所以肯定有资金来源。 可以关注银行发票上记载的每一大笔支出，并与日记帐进行核对，也可以增加给客户的通信证明的数量。 此外，还应关注可能存在的账外收入。 即使不一定100%明确，也应该知道蛛丝马迹。”

怀着这样明显的问题，兆驰股份顺利突破会计师事务所、保荐人国信证券等多个“关口”上市，到底是谁的错？ 各方显然难以承担责任，上市公司、大股东、中介机构应该承担什么样的责任？

北京问天律师事务所合伙人张远忠认为:“企业在ipo时隐瞒了大股东占有黄金的事实，财务造假是真实的、虚假的陈述，是一种隐瞒行为。” 他还指出，这种行为仍是欺诈发行。

张远忠还认为，中介机构，特别是保荐人国信证券和会计师事务所也必须承担责任。 “推荐人没有认真进行尽职调查就出具报告是重大过失，必须承担民事连带责任”。

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