“*ST合臣定增突变说而不明律师：涉嫌多项违规”

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经过记者王点业

4月20日，*st合臣( 600490元，收盘价22.09元)宣布，将以14.40元/股的价格向9家目标客户发行1亿股。 募集的资金主要用于增资鹏欣矿业在非洲刚果投资的人图尔铜矿项目。 根据这一消息，企业重新上市后，股价连续6个交易日涨停。

但是，这样的好消息受到了许多媒体的谴责。 因为仅一个多月前，企业仅公布了定向增发方案，就计划以14.64元/股的价格发行1300万股以下，投入天域化学的500吨tgb生产项目。 两次融资方案大不相同，违反了三个月窗口期的惯例。

对此，*st合臣于5月4日发表了状况证明，称新的增发案不过是原案的调整。 但实际上，由于前后两个方案差异很大，企业股价在两个方案公布后，走势差异很大。 一位律师表示，由于投资者未能公平及时地了解相关情况，企业新闻披露涉嫌违法违规。

事实上，今年3月1日，企业拟出台增发方案，14.64元发行1300万股以下，预计募集资金1.6亿，募集资金将投入天域化学的500吨tgb生产项目。 到了4月25日，企业中止了以前的方案，实施了上述铜矿收购项目。

5月4日，*st合臣的发表情况证明了对定增案的变更进行了说明。 企业表示，企业原打算继续实施固定增资项目，但改为通过筹资实施。 并指出，“企业未将‘收购天域化学实施年产500吨tgb生产建设项目’纳入调整后的本次非公开发行方案，是因为企业无法明确收购上海天域化学有限企业的事业进度与第二次非公开发行的事业进度是否协调

企业调整“设立中科贸易项目”后未纳入此次非公开发行方案的原因是，此次非公开发行完成后，企业贸易业务除了目前从事的化工产品贸易外，还将扩展到大宗金属贸易行业。 因此，此次非公开发行完成后，企业和控股企业鹏欣矿投入贸易业务可能存在业务行业重叠、贸易业务负责人和机构重叠等情况。

有趣的是，*st合臣列举了很多原因为定增案的变更进行辩护，但两个案的天壤之别不能用“调整”一词来简单说明。

首先，从规模上看，募捐规模从1亿6000万人变为14亿4000万人，急剧增加了9倍。

其次，两次融资投入也发生了巨大变化。 3月1日是市场降温投入的化工项目，但4月25日投入的是市场目前非常热门的铜矿项目。

再次，从发行对象来看，第一次不明确，第二次已经确定了定向增发对象。

最后，在时间上，当市场期待*st合臣原来的方案时，企业公布了新的定向增发方案，但两者相距仅一个多月。

* * * ST合臣就可疑的定向增发案进行了证实，但上海天铭律师事务所主任陈荣认为，根据上述解释，定向增发的募集资金投资方向发生了较大变化。 如果是调整的话，应该是数据上的微妙变动，但是这次*st合臣的两次定向增发募集资金发生这样大的变化，是很大的变化，*st合臣说调整不当，可以回避相关规定。

浙江裕丰律师事务所严厉指出，从*st合臣两次发布的增发案来看，《上市公司重大资产重组管理办法》并不适用，只按照常规非公开发行的要求披露。 根据相关规定，上市公司采取募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用上市公司重大资产重组管理办法，这显然是一个精心策划的方案，旨在规避重大资产重组的更严格监管程序。

根据健则，首先，出现了新的增资案。 增资对象不符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定，应当按照竞价方法明确，企业涉嫌利益输送。 其次，定增案的变更会引起股价交易，投资者无法公平及时地了解相关情况，企业新闻披露有可能违法、违规最后，定增案金额巨大，涉及国外矿脉，构成重大资产重组，企业还将对此批复处理。 “如果所有上市公司都这样随意改变计划，将不利于资本市场的快速发展，投资者也不公平，这显然对监管层构成了挑战。 ”以严厉的态度表示。

陈荣还指出，前后两个定增案均会引起股价异常波动，企业解释不当，主观上是故意行为，涉嫌虚假陈述和错误陈述，这种行为也有可能使股东受益。 所以这不是单一的违反，而是涉嫌多重违反。

* * *与ST合臣有同样增发中止案的深圳某上市公司董秘承诺，资产重组、收购即使不构成重大资产重组，也要以慎重和为投资者负责为基础，在企业和交易所信息公布后，未来3个月内不计划发行股票等相关事项

关于这些律师的疑问，记者多次给*st合臣相关方面打电话，但电话没有接通。

◎由于定增案的变更，股价被交易，投资者无法公平及时地了解相关情况，新闻披露有违法、违规之嫌

◎新定增案金额巨大，涉及国外矿脉，构成重大资产重组，须经此批准

《每日经济信息》记者发现，*参加ST合臣定向增发的9名投资者中，有4人突击鹏欣矿不到一年就投资了。

年1月19日，鹏欣矿投正式成立，成立后经过数次增资扩股后，鹏欣矿投由鹏欣矿集团和建铃分别出资95%、5%。 到了年7月12日，鹏欣集团、鹏欣矿投、成建铃与杉杉投资、张春雷、张华伟、宣通实业签署了增资扩张协议。

短短不到一年，*st合臣就启动了定向增发方案。 根据年4月25日的定向增发方案，此次定向增发对象为9家认购投资者，分别为大股东彭欣集团、蓝炜织、道德汇、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。 另外，在第二次增发案中被出售，确定了定向增发9名特定对象。 之所以能够在这样短的时间内明确增发对象，是因为*st合臣企业和上述特定对象已经充分表达了信息。

不仅如此，为了实现此次方案，上述4位投资者杉杉控股、上海宣通、张春雷、张华伟、*st合臣的相关人员上海鹏欣矿集团放弃了对鹏欣矿的优先增资权，选择以增发股的方式将手头现金交给*st合臣。

一位投行人士表示，*st合臣直接从上述投资者手中收购鹏欣矿投的，在拟定方案时，可能得不到二级市场的溢价，但目前*st合臣先向投资鹏欣矿的股东融资后再增资鹏欣矿投。 这样精心安排，是因为二级市场铜矿收购导致股价暴涨，显然定向增发案的目的是配合二级市场的股价，利益相关者将会受益。