“隧道股份资产卖出后再买回：大股东赚走近4亿”

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经过记者胡玉慧

本周二( 4月12日(为停牌近3个月的隧道股份( 600820元，收盘价12.90元) )披露重组计划，通过增发方法控股的上海城建)集团)以下城建集团)等旗下资产，收购共计63亿 公布当天，隧道股票一个字一个字上涨停止。

但据《每日经济信息》报道，此次上海城建集团拟注入隧道股份的资产中，有一项是5年前股权分置改革时上市公司换成控股股东的。

事实上，隧道股份5年前出了上海市第一市政工程有限企业(以下简称第一市政) 90.25%的股份，其价格为1.82亿元。 目前，第一市政回归隧道股份，价格为6亿3900万元，对应90亿2500万%的股权价值也达到5亿7700万元，大股东买入卖出后，轻易就断定赚了3亿9500万元。

预定购买的资产中出现“熟悉度”

根据4月12日隧道上市的重组计划，企业发行约5亿5000万股，控股股东旗下的上海城建投资企业100%股、一线企业100%股、一线100%股、二线100%股、二线100%股。

其中，上海城建集团为隧道股份控股股东，目前持有上市公司36.85%股份和国盛集团一样，是上海市国资委旗下的国有独资公司。 盛太投资是上海市慈善基金下的投资平台，上海市慈善基金拥有其100%的股权。 交易完成后，上海城建集团对隧道持股的比率将大幅上升至53%。

根据重组计划，以今年3月11日为基准日，此次拟纳入隧道股份的资产预估值为63.22亿元，国盛集团和盛太投资合计所持建筑企业46%的股权对应判断值为15.79亿元。 以交易价格衡量，此次重组有75%的资产来自控股股东上海城建集团。

但在其中，《每日经济信息》却意外地发现了“熟悉的面孔”。 持有第一市政原系隧道持股90.25%的控股公司，在2006年初实施隧道股权变更时，通过资产互换方法换回上海城建集团，定价1.82亿元。 目前，第一市政预判值达到6.39亿元，此次注入上市公司资产总预判值的比例达到13.5%。

股票被剥离

4月14日，记者就上述情况联系上市公司求证。 隧道证券事务代表林丽霞因事件不在，接电话的企业证券部相关人士向记者证实，此次增发拟买入的第一市政与5年前股改时被控股股东置换的第一市政为同一企业。

2005年10月31日，隧道股份刊登了股权分置改革证书。 该股票改革方案除了支付惯例的股票改革等价外，还包括资产交换。 文案是上海城建集团及其全资子公司，将手中上海嘉浏高速公路建设快速发展有限企业(以下简称嘉浏高速) 100%的股份转让给隧道股份和旗下公司。 隧道将第一市政90.25%的股权以1.82亿元的价格转让给上海城建集团。 资产价格1亿7700万元，差额部分由上海城建集团用现金弥补。

股改证书显示，资产交换是考虑到“注入高质量资产，剥离非核心业务，提高企业盈利能力”。 《每日经济信息》在查阅隧道上市前的年报时发现，2001年~2004年第一市政持续盈利，但在2005年前7个月亏损2093.57万元。 (资产置换鉴定，判断基准日为2005年7月31日)。 经股东大会审议通过后，2006年1月，该股改革方案正式实施。

企业:为了减少关联交易而回购

5年前出售的亏损资产，隧道股份现在为什么选择再次购买？ 4月14日，记者就此问题致电隧道股份董秘田军，但在发布消息之前未接电话，但上文证券部相关人士表示，这是为了减少关联交易。

那么，在控股股东手中度过5年的第一市政，经营状况、盈利能力发生了巨大的变化吗？ 按照重组计划，2009年、2年一级市政分别实现营业收入23.4亿元、25亿元，营业利润依次为-382.3万元和927.9万元，母公司所有人净利润分别为653.3万元和2113.3万元，5年前， 但是，根据隧道股份过去的年报，在股份实施前的2001~2004年间，第一市政的各年净利润依次为1502.2万元、1505.3万元、63万元、216.8万元。

现在，关于第一市政的详细情况，上述证券部的人向记者回答说，没有明确后第一市政的情况。

但是，此次重组的预判值显示，第一市政100%的股权这次达到6亿3900万元，是5年前判断值2亿100%万元的3.2倍，自身对账面净资产的附加值率也达到了68%。 在该重组案中，解释为“主要系土地使用权和住宅建筑物的预计附加值”。 相关土地开采权和住宅建筑物取得时间早，初期收款价格低，是因为该预期值大于账面价值

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