“澄清避重就轻 天邦股权收购仍雾里看花”

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记者

《每日经济信息》上周末，天邦股份( 002124，收盘价11.48元)的变更募集资金投入，溢价200%因疫苗产品不合格而陷入困境的亏损公司成都天邦 报道出来后，引起了业界的巨大反响，天邦股票昨天发表了明确的公告。 但是，记者仔细研究公告后发现，天邦股避重就轻，只做现金流量表就做文案，但质疑的要点——为什么要以如此高的天价收购成都天邦80%的股份，而对于剩下的20%的股份的收购，却不可避免。 / br// h// br// h/80 %的股权/ br// h// br// h /缺乏计算依据

一位上市公司投资部经理告诉记者，笼统地“仔细判断，全面分解”并不是明显说明交易公正性的有力证据。 在去年7月2日发布的《成都精华生物制品有限企业股部分募资项目变更与收购公告》中，天邦股根据交易所相关要求，发布了成都天邦收购可行性拆解、收购后对企业的影响、风险因素等，但从整体来看，在收购公告中， 大部分是一点领域解体的文案描述，是资产收购最重要的步骤，也是这种极高的计算方法

上述经理对记者表示:“即使是很普通的收购，价格 更不用说变更募集资金投入这样的大事了。 在发表收购报告时，天邦股份只发表了会计师事务所对成都天邦发行的审计报告，没有判断报告。 之后在年度报告中也提到了判断报告，但“只是为了确认这次收购产生的商誉”，也许是为了企业事后确认商誉后再聘请判断师。 在实务中，股票转让交易经常是双方事先商量好价格，然后根据协商好的价格进行，但有时会说成交价格、判断值、账面价格过大。 天邦股自始至终未对交易价款的根据作出确定的证明，但投资者如何相信这笔价款是“仔细判断、全面拆解”的结果？

另外，还 天邦股份对此次收购成都天邦的80%股份确认商誉4966.86万元，也从一个侧面证明了此次收购溢价过高，成都天邦从收购日到期末亏损200多万元。

报告如果不符合会计准则，就容易引起误解

周末的报道中指出，“每天 年报中指出相关人士占有的同时，明确2008年度上市公司向成都天邦提供的资金额为5340万元，则认为与这5340万元对应的会计期为8~12月。 因为在这张成都天邦的现金流量表中，8~12月“收到的其他与经营活动相关的现金”至少必须在5340万元以上。 但8~12月，成都天邦“收到的其他与经营活动相关的现金”只有4300.36万元，还有1000多万元下落不明。

对此，天邦股份在明确的公告中表示，因为企业从2008年8月开始将成都天邦纳入合并报告的范围。 企业在编制利益相关者资金占用情况汇总表时，以成都天邦2008年8月1日的相关数据为期初数，在《宁波天邦股份有限企业2008年度控股股东及其他利益相关者资金占用情况汇总表》中记载了企业2008年7月29日因经营需要向成都天邦借贷的600万元

2008年8~12月，上市公司向成都天邦支付了5340万元，收到成都天邦返还往来资金1200万元。 成都天邦将这两者的差额4140万元定为“收到的其他经营活动相关现金”，加上收到的政府补助、研发奖励等，在现金流量表中提出了“收到的其他经营活动相关现金”的金额4300.36万元。

这位“每日经济信息”记者昨天给大会计师事务所的部门经理打了电话。 他说，成都天邦这份报告书的解决方法在实务中也存在，但严格来说不符合会计标准。 虽然不影响现金流量净额，但这样解决后，报告中记载了“与收到的其他经营活动相关的现金”和“与支付的其他经营活动相关的现金”两个科目，且余额虚减，因此导致了这种经济活动的发生

该部门经理还指出，天邦股份在年报中填写相关人员资金占用情况汇总表时，以成都天邦8月1日的数据为期初数并不妥当。 由于还有其他子公司，剩下的企业期初数自然是2008年初的数据。 为了保证会计口径的统一，天邦股应该杜绝成都天邦的期初数列，如果不将7月29日(收购日前)向成都天邦提供的600万元和8~12月增加的5340万元全部纳入本年增长的往来，容易引起投资者的误解。

20%的股票所有权无一例外地非常多

今年1月，天邦股持有2009的股票。 由于去年下半年成都天邦依然处于赤字状态，今年年底的净资产应该会比审计报告日( 5月31日)的3838.34万元有所减少。 按3838.34万元计算，这20%股应享有的权益只有767.67万元，而天邦股此次收购溢价超过2000万元，溢价率超过首次200%，达到264.74%。 天邦股为什么以高于第一次的溢价率收购了剩下的20%的股票，在明确的公告中一句话也没有说。

记者在查阅企业资料时，发现了一个比高溢价收购更奇怪的事件。

在2009年12月31日至2009年1月3日的短短三天内，成都天邦这位拥有20%股权的股东发生了“干坤大移动”。 根据当初80%股权收购的公告，上市公司收购前，成都精华的股权结构为谢建勇股权94.6%、刘雪琴股权4.1%、谢建忠股权1.3%； 年报中也指出，截至2008年底，上市公司持有成都天邦80%的股权，谢建勇持有剩下的20%。 那么，从去年年底的12月31日开始到签署《剩下20%股权转让协议书》的1月3日为止的短短3天内，谢建勇从成都天邦“蒸发”，取而代之的是姓80后、90后的股东3人。 记者此前在与天邦股票推荐人沟通信息后得知，这三位谢姓股东均为谢建勇的孩子。

国金证券的一位保荐人告诉记者，由于交易所对上市公司子企业少数股权的转移没有明确的披露要求，如果谢建勇将其持有的20%股权转让给上市公司以外的其他人， 但是，今年的1月1日~1月3日是元旦的休息时间，这20%的股权是如何从谢建勇转移到孩子手里的呢？

以前，在与天邦股份保荐人交流的过程中，记者发现，天邦股份收购成都天邦80%股份后，由于谢建勇的“不良前科”，成都天邦申请一点生产批准文件受到限制。 为此，谢建勇必须持有自己20%股份的一位业内人士对此提出了质疑。 天邦股份收购成都天邦完成80%股权后，成都天邦一点也未能取得产品生产许可证，最终不得不收购剩下的20%股权，不是吗？ 这是否证明了企业在收购成都天邦80%的股份时缺乏谨慎的考虑？ 是不知道企业背景高价收购，浪费资金募集的吗？ / br// h// br// h// br// h// br// br// h /媒体转载、摘录刊登在本报上的作品时，请参阅“ / BR// HR// BR /每次预约都要打电话[/BR// HR// BR// HR//北京: 010-65072776 [/HIH/HR ] BR//