“重组方案现两类手段绕开借壳新规红线”

本篇文章1427字，读完约4分钟

经过记者王一鸣

近日，一位业内人士对《每日经济信息》记者表示，自贷款新规出台以来，出现了规避现有贷款标准的重组方案。 主要是通过不变更实际管理者和使被收购者的资产估算值不到上市公司资产总额的100%两种方法避免接触借贷标准。

《每日经济信息》记者观察到，类似的例子多出现在被收购者自身不满足借壳条件的背景下，或借壳不允许的创业板上。

手段一:控制租房方的资产估算

根据相关规定，出借上市是指从支配权变更之日起，上市公司向收购方购买的资产总额占上市公司支配权变更前一会计年度末资产总额的比例达到100%以上的交易行为。

由此可见，企业的控制权是否发生变更，以及被收购方的资产报价是否达到上市公司资产总额的100%，已经成为评价借据上市与否的重要标准。 而且，只有满足上述两个标准，才能组成借壳上市。

据拆解相关人士介绍，12月10日，英唐智控( 300131，收盘价9.85元)公布的重组计划充分利用了上述标准，避免了借据的发售。 英国唐智控计划以9.40元/股的价格向屠方魁等18名交易对手发行6914.89万股以下，买入所持华力特100%股，后者于年5月撤回ipo

作为一家租不起壳牌的创业板企业，英唐智控此次重组方案的设计非常巧妙。 首先，华力特的估算值约为6.5亿元，相对于华立特截至去年6月30日的净资产账面价值，增值率约为86.39%，但没有超过年英唐智控资产总额的100%。

其次，重组后，屠方魁等18名交易对手持有英唐智控23.11%的股份，高于企业实际控制人胡庆周21.05%的持股比例。 对此，据企业介绍，屠方魁等18个交易对方没有签订“一致行动协议”。 此外，胡庆周和其他两位股东已经签署《一致行动协议》，三人合计持股比例将达到32.70%，因此实际控制人不会改变。

因此，英唐智控在案中表示，此次交易不会成为借壳上市。 昨天，郭鼈企业证券事务代表对《每日经济信息》记者表示，“我们并未如外界所想，因新政的出台而调整方案，资产判断部分早就有推算。”

手段2 )不变更实际的管理者

《每日经济信息》记者观察到，借壳新政出台前，企业重组方案一点也不准备。 顺荣股份( 002555元，收盘价26.56元)在11月中旬发表的“蛇吞象”重组草案被认为是业内巧妙借壳规避标准的典型例子。

该重组方案的交易标的为三七游乐的60%股权，交易金额为19.2亿元，占顺荣股份年资产总额的比例为233.96%，标的收益占上市公司年相应收益的比例达到190.02%。 交易完成后，顺荣股份大股东吴氏家族持股比例从56.04%降至刚刚合规的30.86%，交易对手李卫伟、曾开天辟地的两人分别为上市公司的22%和20% (合计持股先行者)持股比例。

但是，经过系列安排和承诺，顺荣股份的实际控制权并未滑落。 因为这笔交易不构成借壳上市。

业内人士表示，这笔交易未包租上市可能距离三七游玩成立不足三年(年9月30日成立)。 这是因为，不符合现有上市和借贷标准中的“上市公司购买的资产所对应的经营实体持续经营期必须在3年以上”的标准。

这些人在借壳标准与ipo标准等同后，由于借壳审查较为严格，未来的重组会试图避免或增加现有借壳标准的现象，但回避的方法无非是回避构成这两种借壳的认定标准，特别是实际管理者不会发生变化 但是，值得观察的是，将支配权交给借壳方也不是一件容易的事件，如果在某种程度上重新建立双方的互信，可以达成默契，但并非各自借壳方都愿意寻求完整。