“威远生化购矿价高得离谱 创投蹊跷入股”

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经过记者牟璇

上周五( 2月10日)，经重大资产重组和重组品牌化曝光的威远生化学( 600803，收盘价13.51元)，在经历连续两天“一个字”涨停后，近三个交易日涨幅达到25.21%，正是德克·霍克。

72亿估值的煤炭资产注入是企业现有净资产的9倍以上，威远生化“蛇吞象”重组确实有点令人吃惊。 但是，乍一看也往往是美丽的、隐性的，打算注入上市公司的新能源矿业的估计值是净资产的4倍，与同类上市公司的煤炭定价相比，具有这种资质的普通煤炭的收购价格明显更高。 另一方面，在威远生化学停职4个月的时间里，嗅觉敏锐的平安资本和联想控股等创投也迅速夺取了新能源矿业企业的股份，如果重组成功，将成为威远生化学的股东。

大股东注入新能源矿业

2月10日，从去年10月开始涨停的威远生化学公布了股票购买资产的发行和关联交易的预案。 企业通过股票认购资产的发行和相关融资方法，认购新奥控股、新奥基金、涛石基金、平安资本、合资投资、联想控股、泛海投资等7个交易对手持有的新能源矿业100%的股份。 发行价格为10.98元/股，发行量不超过7.3亿股，其中向上述7家机构发行的股数不超过6.5亿股，辅助融资发行量不超过8000万股。

据企业介绍，此次私募股权融资募集资金预计不超过7亿元，其中5亿元用于支付对价认购新奥控股，持有新能源矿业的部分股权，剩余募集资金用于补充上市公司的流动资金。 据解体相关人士称，此次威远生化重组被称为“蛇吞象”。 注入企业资产的新能源矿业估计值达到72亿元，占企业年净资产比率的927.66%。 重组完成后，企业总股本将从3亿1200万股膨胀到9亿8600万股。

如果重组成功，新奥控股的煤炭业务将整体上市。 但另一方面，大股东给出的价格并不优惠，与同类煤炭公司的估值相比，新能源矿业的价格明显偏高。

根据预案，新能源矿业成立于2008年5月7日，目前拥有内蒙古王家塔矿区开采权和东胜煤田板洞梁煤矿矿区开采权。 其中王家塔矿山的主要矿种为不粘煤，开采深度在1219米海拔920米之间，地质储量约10.9961亿吨，可开采储量约6.61亿吨，王家塔煤矿设计年产能500万吨。 新能源矿业控股公司新能源的首要业务是甲醇的生产和销售，具备年产60万吨甲醇的生产能力。 新能源矿业净资产票面价值14.30亿元，估算值72亿元，增加值达到403.50%。

大同证券拆船师于宏对《每日经济信息》记者表示，从上述资料看，王家塔矿山不粘煤，为动力煤，开采深度相对较深，年生产能力500万吨，在领域内属于比较普通的水平，同样的热量值，内蒙古煤炭比山西便宜。

72亿元的估计高于平均水平

既然是普通质量的煤炭，72亿元的估算值还能是净资产的4倍，以这样的价格卖给上市公司在生化上合理吗？

对此，《每日经济信息》记者将上述预估值与相关上市公司中国神华( 601088，收盘价27.14元)、远兴能源) 000683、收盘价6.82元)收购相关煤炭资产时的定价进行了比较。

年12月21日，中国神华收购大股东资产，收购资产中3项属于煤炭事业，包括包头矿业、神宝企业和柴家沟矿业。 包头矿业3个煤矿分别有年产90万吨炼焦煤、120万吨弱粘结煤、600万吨非粘结煤和长焰煤。 神宝企业四大煤矿区有褐煤年生产能力2213万吨； 柴家沟矿业年产长焰煤100万吨。

总结一下，这三种资产合计煤炭年产能3123万吨，年净利润利润预测合计11.05亿元。 加上如此庞大的生产能力和高质量的盈利能力，这三项资产注入上市公司中国神华时，转让价共计59.27亿元。 与注入威远生化年产能500万吨的非粘煤炭、年纯利润仅为4亿500万元的新能源矿业相比，72亿元的估算值可以说是“天价”。

并且，远兴能源在2009年收购了博源煤化工企业。 博源煤化工的主要产品也是煤炭无粘结的，和新能源矿业煤种一样，煤炭地质资源储量2.85亿吨，煤炭可采储量2.04亿吨，产能300万吨/年，收购时达到70%，远兴能源收购时对博源煤炭化工的估算值为11.04亿吨。

据拆解人士介绍，即使只看这样的目标，与中国神华和远兴能源并购目标相比，新能源矿业以72亿元的价格进入威远生化似乎是一笔非常不划算的生意。

创停期间突击入股

另一方面，在停牌期间，联想控股、平安资本等创投也迅速进入，成为注入资产的新能源矿业股东。

资料显示，新能源矿业成立于2008年5月7日，新奥集团出资1亿元设立，持股比例为100%。 之后经过一系列股权转让，截至去年12月12日，新奥控股65%，新奥基金股15%，新奥集团股10%，新奥光伏股10%。

年12月18日，新奥控股分别与联合投资、涛石基金签署《股权收购协议》。 新奥控股将所持新能源矿业8%的股权转让给联合投资，转让价5.76亿元，将所持新能源矿业15%的股权转让给涛石基金，转让价10.8亿元。 当天，新奥集团又向涛石基金转让了新能源矿业0.2778%的股权，转让价格为2000万元。 另一方面，新奥光伏与泛海投资、联想控股签署《股权收购协议》，分别向上述两家企业转让新能源矿业3%的股份，转让价格均为2亿1600万元。 新光伏还投资合源转让新能源矿业4%的股权，转让价格为2.88亿元。

重组前的最后一次股权转让是在年12月20日，新奥集团以7亿元的价格向平安资本转让了新能源矿业9.7222%的股权。

因此，截至目前，新能源矿业股权结构方面，新奥控股42%、新奥基金股15%、联合投资股12%、平安资本股9.7222%、涛石基金股15.2778%、联想控股和泛海投资股分别为3%。

但值得注意的是，创投入股几乎都是以新能源矿业的判断值72亿元的价格转让。 如果这次重组成功，上述创投将顺利成为威远生化学的股东。