“高新兴下调讯美电子收购价 三项盈利补偿承诺“看上去很美””

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经记者王砚丹胡玉慧

《每日经济信息》本周报道了高新兴( 300098，收盘价26.25元) 11月下旬推出的一系列高溢价资产收购行为，引起市场关注。 11月29日晚，高新兴突然敲定了采用超募并购重庆信美电子的相关方案。 最新公告显示，企业信美电子51%的股权收购价格由之前的2.04亿元下调至12%至1.78亿元，收益补偿条款相应修订。

但《每日经济信息》记者发现，下调后，高新兴收购信美电子的溢价仍高达13.3倍。 在这次为大型收购而设置的“防火墙”——与被收购方现股东的业绩承诺补偿协议中，高新兴也明显处于“劣势”，所设置的收益补偿条款只是“看起来很美”。

方案变更: 8天后将采购价格降至1.78亿

经过两个月的停职期，高新兴在11月21日披露了最多3起股权收购，恢复挂牌交易。 公告复印件显示，企业采用现金与发行股份相结合的方法分别以100%的股权收购广东鑫程电子科技有限企业、杭州创联电子技术有限企业两家企业，标的资产价格在5.33亿元以下，这两家收购达到资产重组条件。 此外，高新兴还计划动用2.04亿元的超募资金收购重庆信美电子有限公司51%的股份。 收购完成后，高新兴将以自身通信行业为基础，新进入铁路、高速公路监控运输市场和金融安全行业。

这种等待已久的重大事项，引起了市场的诸多质疑。 高新兴此次并购溢价都相当大，其中截至判断基准日，鑫程电子和创联电子净资产分别为2172万元和8542万元，而高新兴创建的并购价格分别为1.80亿元以下和3.15亿元，溢价率分别为7.18倍和3.3倍。

与信美电子相比，这两家公司的溢价率只是“小魔女看大魔女”。 截至判断基准日，信美净资产为2440万元，1~9月净利润为负。 以高新兴的2亿4000万元收购价格计算，其溢价率将超过15倍，同时全部通过超募支付。 11月21日，高新兴复仇者当天放长阴，随后连续收5根阴线，市场对此次企业并购的态度明朗。

关于溢价价格最高的信息美电子，《每日经济信息》在11月29日刊登的文章“溢价价格购买是高新兴2亿超募企业的15倍”中，支撑收购溢价价格15倍的关键是信息美电子今后5年的平均毛利率达到50%左右的高位。 这个水平，不仅远远超过美国电子过去3年平均27%的毛利率，也是领域最高水平，目前只有领先的海康威视( 002415，收盘价40.79元)一家可以做到。

顺便说一下，本报上述报道刊登后仅几个小时，11月29日晚间，高新兴宣布，美国电子51%股的收购价从12%下调1.78亿元。 另一方面，下调的理由是“为了符合投资者的利益”。 即使降价收购，高新兴此次收购的信美电子的溢价率仍高达13.3倍。

但是，下调美国电子收购价的公告未能拯救企业股价，昨日高新兴持续下跌3.06%。 截至11月30日已收回，再上市后高新兴二级市场股价最大跌幅超过15%。

推荐者:信息美的严格承诺表明风险很高

和多项类似的并购一样，高新兴与被收购企业的现有股东就这三项高级并购的一些事项签订了利润补偿协议，但这些利润补偿协议的条件似乎还非常优厚。

例如，在与信美电子签订的最新协议中，信美电子股东重庆泰克和胡永忠承诺，该公司截至全年12月31日的净资产在4900万元以上，扣除年度归属于母公司股东的非经常损益后的净利润在2500万元以上。 低于承诺数的，重庆泰克和胡永忠将在鉴定报告发布后30天内，以实际数量与承诺数差额的3倍用现金方法补偿高新兴。

另外，重庆泰克和胡永忠承诺，扣除信美电子年、年、年度归属于母公司股东的非经常性损益后的净利润分别在4000万元、4800万元、5200万元以上。 如果未能达成，重庆泰克和胡永忠将在信美电子各年度审计报告发布30天后，以实际数量与约定数量差额的两倍用现金方法补偿高新兴。

《每日经济信息》记者由此估算，如果年信美电子净利润为0，重庆泰克和胡永忠补偿高新兴3825万元信美电子~年净利润也为0，则重庆泰克和胡永忠三年合计需要补偿高新兴1.43亿元。 这样，即使买来的信美电子一直未能盈利，高新兴也能收回价格。

但是，高新兴这种类似“对赌”的协议也引起了业内人士的质疑。 一位推荐人向记者表示，由于通常只剩下不到一个月的年份，这家美国电子公司很可能通过年末结转收入来满足年度业绩承诺。 越长的事件，不明确性越高。 “如果信美电子不能盈利，高新兴就相当于拿出超募资金借给别人玩一圈又拿回来。 但是，既然签署了如此严格的业绩补偿协议，这也从侧面反映出该交易风险很高。

鑫程、创联承诺宽松:原股东只赚钱不赔

高新兴与其他两家企业鑫程电子和创联电子股东签署的业绩补偿协议，条件并不优厚。

公告称，鑫程电子现股东承诺，扣除年、年、年和年核定的非经常性损益后的净利润分别在1200万元、1560万元、2028万元和2636万元以上。 创联电子现股东承诺，扣除年核定的非经常损益后的净利润在2355万元以上，扣除年、年和年核定的非经常损益后的净利润累计在8564万元以上，每年在2140万元以上。

年未能达到业绩承诺的，鑫程电子现股东阎琳等3人必须用现金补足差额； ~年未达到业绩承诺的，必须向高新兴进行股票补偿。 高新兴可以以总额1元的价格回购所持有的一定数量的股份，回购股份的上限是阎琳等3人此次购买的所有股份。 和鑫程电子一样，创联电子在~年未能达到业绩承诺的情况下，现股东王云兰等4人必须向上市公司进行股份补偿，上市公司回购以总额1.00元的价格持有的一定数量的股份，回购股份的上限为王云兰等4人此次认购上市公司股份的70%

《每日经济信息》记者计算后发现，鑫程电子~全年约定净利润(扣除非经常性利润)共计7424万元，与1.8亿元的收购价格相差约1.1亿元。 创联电子~承诺的净利润共计1.09亿元，与3.53亿元的收购价格相比相差约2.44亿元。

鑫程电子和创联电子的业绩达不到预期的情况下，由于设有回购股份的上限，即使按照上述条款全额补偿，高新兴仍然处于“劣势”。 另一方面，手中掌握着质量低的资产。 另一方面，对方即使根据上限进行补偿，也能稳定盈利。 程电子现股东可以获得3600万元现金，而创联电子现股东可以保存30%的股份。

11日30日，《每日经济信息》继续与高新兴方面取得联系，希望与企业进行交流。 但是，在发出消息之前，企业董秘黄潮的电话始终没有人接。