“判断报告与审计报告多项数据打架 高新兴收购讯美电子疑云重重”

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经记者王砚丹胡玉慧

昨日( 11月29日)，《每日经济信息》独家报道高新兴( 300098元，收盘价27.08元)消费2亿元超募资金，拟以15倍溢价收购重庆信美电子有限企业51%的股份，引发市场强烈反响。

11月29日晚，高新兴发布公告，调整重庆信美股权收购价格51%，部分业绩补偿承诺。 其中，收购价格从此前的2亿4000万元降至1亿7900万元，跌幅为12.6%； 在业绩补偿承诺方面，重庆对信息美、年的盈利标准也有所提高。

尽管降低了收购价格，部分加强了业绩承诺，但这些收购中的一些事项越来越多的疑问还没有得到解决。 投资者表示，15倍溢价价格值得商榷，此外，高新兴发布的几个公告中存在多项重要财务数据相互“争吵”的情况。

净利率相差7个百分点

为了收购信美电子51%的股份，高新兴公开了大量资料，介绍了信美电子的基本面。 但是，在这些资料中，《每日经济信息》在不同中介机构发布的报告中发现，美国电子的财务数据有很大差异。

关于信息美电子财务数据的资料主要有两种，一种是广东正中珠江会计师事务所出具的信息美电子评鉴报告，另一种是广东中广信资产判断企业出具的信息美电子对51%股权价值的判断证明。

证书显示，已查明的2008~年净利润分别为3.04%、4.43%、14.70%。

但是，这一数据显然与鉴证报告不一致。 根据审计报告，美国电子全年收益5392.34万元，同期净利润426.67万元，据此计算，企业年净利润率约7.9%，与判断证书的14.70%相差近7个百分点。

《每日经济信息》记者就此与业界进行了联系，一位会计师表示，一般情况下，审计师应在出具审计报告后直接采用审计师审查的财务数据。 净利润率的计算公式中分母必须是主要营业收入而不是营业收入。 这样的差异是由其他业务收入比较重引起的吗？

但是，在仔细查阅了美国电子鉴定报告后，前面提到的会计师否定了自己的推测。 鉴定报告记载了不同产品类别的收入构成，其中年收入5392.34万元中，4239.55万元为硬件销售，277.7万元为软件销售，安装服务收入为其他823.36万元 “只能说，判断师是否采用了未审查的数据，或者是审查人有错误。 只有他们知道理由。 ”

2009年是亏损还是盈利？

继续检查两份报告，《每日经济信息》记者发现更令人费解的是——2009年美国电子的净利润数据，两份报告差距更大。

根据判断，信美电子2009年净利润率为4.43%，但根据审计报告，信美电子2009年亏损，当年净利润为-10.36万元，本来净利润率应为负。 为什么用判断证明书加呢？

更奇怪的是，判断证书上出现了“……农行互联网软件中标，企业获得了跨越式快速发展的机遇，年营业收入增长300%，达到8500万……”的描述性文案。 但是，在鉴定报告书中，虽然每年的美国电子营业收入只有5392万元！ 超过3000万元的差额，是从哪里来的？

混乱的财务数据，人是不知道的。 很快记者就给高新兴打了电话，但很遗憾没有得到确定的答复。 企业证券事务代表汪正武表示，由于顾客的特殊性，信美电子的收入有季节性因素，年末是集中还款期，因此这一时期的收入会更多。

根据现在公布的数据，年末收入确认的高峰期对美国电子的年业绩将起到很大的作用。 根据审计报告，今年第三季度美国电子收益5385.21万元，判断证书对今年美国电子营业收入的预测数为1.14亿元，这意味着美国电子将在第四季度实现全年50%的收入。

这种收入季节性极强的现象屡见不鲜，美国电子同业三泰电子( 002312，收盘价14.16元)去年46%的收入来自第四季度，高新兴年度收入的48%也来自第四季度。 但是毛利率的大幅提高完全不是常态。 根据审计报告，今年第三季度美国电子的营业价格为4039.21万元，加上报告期间的5385.21万元营业收入，美国电子今年1~9月的毛利率为24.9%。 但证书显示，美国的年毛利率预计将达到49.47%。 也就是说，第四季度结束后，企业毛利率将根据第三季度翻一番。

记者调查了a股同业上市企业

康威视( 002415元，收盘价40.70元)、大华股份( 002236元，收盘价43.98元)以及三泰电子数据都没有发现哪些企业的毛利率上升得如此之快。 根据证书预测，美国电子第四季度的贡献收入相当于第三季度的合计，而营业价格仅为第三季度的42%，业务状况与美国最为相似的三泰电子，价格和收入几乎与去年同期相比有所增长。

溢价购买铁路通信设备的提供商

对于高新兴收购美国电子一事，大家有很多疑问，但是，其余两家打算收购的企业鑫程电子和创联电子的情况如何？

公告称，鑫程电子主要从事高速公路管理系统的自主研究与开发； 其主要客户有广东省高速公路有限企业、广东省深汕西高速公路有限企业、广东洛阳高速公路有限企业等。 创联电子主要从事铁路系统通信监控设备生产的主要产品有gyk铁路轨道车运行控制设备、铁路无线列车调制通信产品等系列，主要客户包括襄樊时瑞达大型工程机械有限企业、宝鸡南车时代工程机械有限企业、昆明奥通达铁路机械有限企业、南昌铁路局、兰州铁路局、上海铁路局等

在两家企业中，创联电子尤为引人注目。 如果高新兴收购创联电子100%股权，将采用所有定向增发方法，交易价格将在3亿5300万元以下。 截至10月31日，创联电子净资产为8542万元，收购溢价也达到3.15倍。

今年7月，温州高铁事故引发了社会对铁路投资过快的讨论，近期铁道部资金紧张，铁路快速发展降温的报告也屡见不鲜。

《每日经济信息》记者了解到，事实上，年创联电子达到业绩高点——当时创联电子营业收入1.33亿元，比2009年增长259.46%。 实现净利润4159.29万元，比去年同期增长414.99%。

今年1~10月，创联电子的营业收入和净利润分别为8271.63万元和2298.33万元，相当于全年的62.19%和55.26%。

公告中，高新兴特别指出，创联电子全年利润高的原因首要是铁路系统装备技术整体升级，2009年其主导产品gyk轨道车运行控制设备采购计划滞后年复一年，全年销售收入和净利润回升常态。 “目前，由于政府对铁路建设的投资政策发生了变化，创联电子可能面临业绩下降的风险。 ”

事实上，创联电子目前的4名股东在做出利润承诺时，只保证“~年创联电子扣除非经常性利润后累计净利润在8564万元以上，且每年在2140万元以上”。 这样的业绩水平不仅不如前一年，而且比今年略有下降。 这家新兴溢价收购的公司很可能已经过了最好的增长时间，其效果如何还没有得到验证。

但是，和许多收购案例一样，高新兴提出了上述3家企业收购计划，并与3家现有股东协商了利润补偿方案。 但是，这些收益补偿计划能把企业的风险降到最低吗？ 《每日经济信息》将继续跟踪报道。