“鲁抗医药35亿投资未获股东会授权 律师质疑违反《企业法》”

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经记者朱蔚淇蒲付强

总资产不足27亿元的鲁抗医药( 600789，收盘价8.14元) )计划投资35亿元建设生物医药产业园，这样的巨额投资非常可观 更不可思议的是，协议已经签订，中小股东对项目的具体复印件还不知道。

《每日经济信息》记者仔细阅读公告和相关资料后发现，根据鲁抗医药《企业章程》的规定，董事会对企业净资产15.24亿元的20%的对外投资额(即3 . 超过后发现需要股东大会授权

对此，一位律师指出，企业绕开股东大会的方法有损中小股东的利益，同时《企业法》、《企业 / BR// HR// BR// HR /生物医药产业园[/BR// HR/] [/BR// HR/] 6月22日，鲁抗医药董事会于6月21日签署。

公告称，协议要求企业在邹城工业园区设立项目法人企业具体实施生物医药产业园区项目，进行投资和运营。 于是企业计划以子公司山东鲁抗生物制造企业为依托，具体负责战术框架协议的后续落实和建设管理工作。 在邹城市生活的人民政府在保证企业项目建设用地充足的同时，也保证最大限度地向企业提供一些优惠政策。

公告最后指出，本战术合作框架协议的签署，只有明确双方的合作意向和鲁抗生物医药产业园区快速发展的初步规划，才能跟上上述框架协议副本的具体实施进展情况

对许多鲁抗医药的股东来说，这样的协议签署太突然了。 截至今年一季度，鲁抗医药总资产26.7亿元，货币资金2.84亿元，由此产生了高达35亿元的投资资金来源为何的疑问。 此外，公告还没有提到在新工业园区建设那些生产线，但该项目能给企业带来多少利益等重要细节。

重大投资未得到股东大会的授权

《每日经济信息》记者表示，鲁能 根据鲁抗医药2009年修订后的《企业章程》，“董事会应当明确对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保的若干事项、资产管理委托、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。 重大投资项目应当组织相关专家、专家进行审查，并报股东大会批准。 ”

章程还规定，董事会有权在一年内决定公司在最近核定的企业净资产中不超过20%的对外投资。 资料显示，鲁抗医药2009年底净资产总额15.24亿元，董事会有权决定对外投资3.05亿元。 但鲁抗医药此次投资总额达35亿元，明显超出董事会授权范围。

对此，上海市昆仑律师事务所的乐立斌律师向《每日经济信息》记者表示，框架协议也是协议，是一系列其他协议文案的集中体现。 协议实际上是合同，合同双方约定的权利义务具有法律效力。 他认为，未经股东大会审议达成投资总额超过净资产20%的对外投资协定，鲁抗医药办法明显违反《企业章程》。

北京问天律师事务所的张远忠律师也表示，从《企业章程》来看，企业董事会无权签署投资总额超过净资产20%的协议，这些协议“内部无权， 但是，《企业章程》受《企业法》保护，因为鲁抗医药的这次行为也可以怀疑已经违反了《企业法》的规定。

根据《企业法》，企业章程是企业组织和行动的基本标准，企业必须遵守企业章程执行。 根据企业章程，企业对股东负有义务。 因为，如果企业侵犯股东的权利和利益，股东可以按照企业章程对企业提起诉讼。

企业“先上车后补票”

上述律师的疑问和

对此，乐立斌律师认为，这种“先上车后补票”的方法有可能损害中小股东的利益，同时股东大会不追认。

张远忠律师也指出，如果协议无效，则协议双方都有过错。 作为相对人，邹城市政府要审查另一方是否有资格签署协议，但在此案中，鲁抗医药责任更大，应向鲁抗医药方面承担法律责任的应该是企业干部。

事实上，鲁抗医药投入巨额资金建设工业园区的消息提前两个月进入市场。 《山东商报》于4月26日发布了《鲁抗医药探子30亿建设生物医药产业园“投资”邹城》。 据报道，根据华鲁控股集团与邹城市政府签订的快速发展战术框架协议，今年山东鲁抗医药集团有限企业将在邹城市投资建设生物医药产业园区。 据报道，鲁抗集团内部人士介绍，该生物医药产业园区位于邹城市工业园区，占地2500亩，山东鲁抗医药集团有限企业计划在3-5年时间内投资30亿元，全部产品达到产后，年销售额60亿元

《每日经济信息》记者当时给鲁抗医药董秘和证券事务代表打了电话，但两人的手机无人接听。 集团内部人士向记者确认，项目已经进行初期建设，预计年底投产。

据企业年报报道，鲁抗集团与鲁抗医药是同样重要的管理者关系，两家企业的董事长均为高祥友。 企业代表王德泉也表示，鲁抗集团是华鲁控股集团的全资子公司，华鲁控股集团是山东省国资委履行出资人职责的国有独资企业，山东省国资委已经暂时委托华鲁控股集团管理该国股份，同时华鲁控股集团自身

记者日前致电邹城工业园区管委会，一位员工表示，当时鲁抗集团的投资项目实际上是鲁抗医药此次签署协议的项目。

为什么新闻在2月份出来企业也不清楚呢？ 董秘田新23日对记者表示，鲁抗集团与上市公司无股份关系，新项目也尚未开工。 / br// h// br// h// br// h// br// br// br// br// h /转载时，请联系“每日经济信息”。 未经《每日经济信息》授权，严禁转载和镜像，违者必须追究。 / BR// HR// BR /每次预约都要打电话[/BR// HR// BR// HR//北京: 010-58528501上海: 021-61283003