“鼎盛天工大股东减持涉嫌违规”

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记者张昊

2008年，交易所发布了《上市公司股东及其一致行为人收购股票行为准则》，为收购行为打开了绿灯。 作为天赋工程大股东的天工院也于2008年9月22日~23日增持了企业股320.87万股，之后再次增持了5000股。 2009年9月24日，天工发布了天工院增资完毕的公告。 但是，天工院2009年11月27日减持企业股320万股12月2日，天工院再次减持13659股，此前大股东减持了累计增资的全部股票。 对此，投资者质疑，绝顶天工将于2009年9月发布增资完毕公告，大股东应于年9月开始减持绝顶天工的股份，但他们将于2009年11月和12月加息。 这是因为违反了规定。

股价连续上涨，投资者盲目上涨，但大股东此时涉嫌违约减持，绝顶天工( 600335，收盘价7.93元)发生了此类事件。

前几天，一位投资者向《每日经济信息》记者进行了报告。 交易所于2008年8月发布了大股东增持股票的并购指导。 大股东完成收购后，以全部股票锁定期为1年，绝顶天工大股东于2009年9月完成收购，但规定2个月后股价连续上涨时完成股票收购

投资者违反减收 当时的熊市气氛仍然以a股市场为中心，为了稳定股价，监管部门鼓励上市公司控股股东增资股票。 交易所发布《上市公司股东及其一致行为人股权增资行为指引》(以下简称《指引》)后，许多上市公司的大股东开始了二级市场的独任救主，绝顶天工的大股东天工院也是其中之一。

2008年9月24日，绝顶天工宣布，2008年9月22日~23日企业控股股东天工院将通过二级市场增收企业股份320.87万股。 公告称，天工院表示将在未来12个月内持续增收企业总股本2%以下的股份，并承诺在增资期及法定期内不减持持股。

但是，大股东的收购行为似乎并未给企业股价带来多大的正面影响。 随后股价下跌，该年11月创下该轮最低值3.65元。 自首次发布增持公告以来，天工院增持上市公司股票的动向没有任何消息。 在人们记忆逐渐淡薄的情况下，2009年9月24日，天工发布了天工院增资完毕的公告。 根据该公告，截至公告日，天工院累计增资上市公司321.37万股，占企业总股本的1.165%，后天工院增资12848.93万股，占企业总股本的46.561%。

上述投资者对《每日经济信息》记者表示，收购股份是收购行为，应当适用上市公司收购管理办法第74条和证券法第四章第九十八条，即“收购行为完成后十二个月不得转让” 最盛天工于2009年9月发布增资完毕公告，大股东应于年9月开始减持鼎盛天工的股份，但他们将于2009年11月和12月全部加息。 这是因为违反了规定。

减收时间点成为焦点

投资者的疑问，《每日经济信息》记者致电绝顶的天职。 董秘叶志玲向记者表示，大股东于2008年9月开始增资，但当时承诺在增资完成的一年内，即首次增资后一年内不减持。 因为大股东的减持行为发生在2009年11月以后，已经是一年后了，所以大股东的行为没有违反相关规定。

董秘解释说，天工院似乎没有违规，记者就此读到绝顶天工首次增资的公告，天工院只承诺“在增资期间及法定期间内不减持持股”，董秘的解释是天工院增资 如果在一年增资期末进行增资，最初的

董秘上述回答明显缺乏说服力，记者又就此问题咨询了严义明律师事务所的律师王志斌。 王志斌告诉记者，大股东如果原持股超过30%，每次增资都将构成上市公司收购。 记者了解到，2008年9月，天工院增资天工股前已经持有天工股的45.4%。 因为这个天工院的增资行为已经构成了上市公司的收购。

但王志斌不承认，上述投资者怀疑的“完成收购行为是指上市公司正式宣布增资完成的时间”。 他说，并购行为结束的公告是对以前并购计划公告的回应，与并购完成时间无关，并购行为完成是最后的并购行为发生日期。

因此，收购行为完成后12个月内不得转让。 也就是说，在最后收购行为完成后12个月内，该股东不得转让上市公司的相关权益。 明确是否违规，最后一次加息的时间点很重要。

为了进一步确认上述说法的正确性，记者将该问题解到《指导》的发行方上海证券交易所。 相关人士在了解情况后，向《每日经济信息》记者表示，大股东将增资股份并于何时转让。 根据收购管理办法在收购完成后12个月，这笔收购完成指的是最后的收购时间。

交易所相关人士的回答进一步验证了王志斌律师的说法。 但是，天工院的减持行为是否违规，必须明确天工院完成最后增资的时间，但在公开交易新闻中，天工院并未明确相关情况。

5000股增资发生在天工院软肋

天工院第一次增资的时间是2008年9月22日~23日，《每日经济信息》记者日后得知工院又增资了5000股

2009年9月24日，大公司发布增资完毕公告，大股东累计增资比2008年9月24日首次公开募股多5000只，这5000只股票是此次一年增资期内大股东完成的最后一笔增资， 这是因为只要这5000股的增资时间明确就可以估值

但是，对于大股东最后增资的这5000股，绝顶天工没有发布公告，记者再次采访了叶志玲。 她向记者表示，当时交易所要求增资以一年为限，未达到总股本的2%，因此没有公告，但在讲话中，叶志玲确定大股东的这5000股是2008年12月买入的。

如果天工院确实在2008年12月完成了最后一次买入，那么大股东的合法减持行为必须在2009年12月以后。 但是，天工院最初减持股份是在2009年11月27日，当时天工院通过大宗交易减持了企业股份320万股。

根据相关公告，2009年11月27日天工院股减持时，天工院股变更限制抛售股尚未流通，故这部分减持股为以前大股东天工院增资股，由交易所及王志斌律师

接下来的2009年12月2日，天工院通过二级市场再次减持13659股，此前大股东累计减持了所有增资的股票。

值得注意的是，2009年5月25日，天工发布了《非公开发行股票预案》。 发行对象为包括大股东天工院在内的10名以下机构投资者，总发行量不超过1.1亿股，发行价格不低于5.61元。 根据该预案，天工院用现金购买三分之一以上的股份。 记者获悉，天工院2起减持的价格远高于5.61元的非公开发行价，其中12月2日完成的最后一次减持，当日股价创下8.39元新高。

一位私募股权人士指着天赋天工日k线向《每日经济信息》记者表示，在股价从2009年11月26日~12月2日连续上涨的行情中，众多投资者追逐，大股东舒适地以高位现金买入。 之后，如果大股东以5.61元的增发价格买入非公开发行股票，在此次涉嫌违规的操作中，大股东完成了漂亮的高投低吸。 由于投资者不知道绝顶天工大股东增持股票的减持期限，交易新闻不对称，对个人投资者明显不公平。

天赋大股东如何应对违规减持的嫌疑？ 交易所对此有何反应？ 你觉得法律界人士怎么样？ 请关注本报下周二( 1月26日)的连续报道。

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