“亚厦股份收购蓝天装饰 定下“不可能完成任务”？”

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经过实习记者任世磊

亚厦股份( 002375，收盘价29.36元) 6月24日晚宣布，拟通过超募收购上海蓝天住宅装饰工程有限企业(以下简称蓝天装饰) 60%的股份，交易金额共计约1.26亿元。

双方在协议中就业绩承诺，蓝天装饰拆股日至年12月31日期间净利润合计不低于人民币1.53亿元，其中亚厦股份净利润合计不低于9207万元。

《每日经济信息》记者在调查蓝天装饰2008~年财务数据时发现，根据历史经营能力，这一业绩承诺几乎不可能实现。 从2008年到2008年，蓝天装修的净利润率为1.3%左右，按这个净利润率水平计算，要实现1.53亿元的净利润，意味着从当年开始年均营业收入将达到37亿元左右，这个数字几乎是年收益的10倍。

在这个看似不可能的任务背后，隐藏着什么样的神秘？

根据双方的协议，亚厦股份计划采用超募1.26亿元，在蓝天上出让5个自然人股东持有的60%的股权。 另外，双方就蓝天装饰的预期业绩承诺，从股权分置日起至年12月31日止，归属于亚厦股份的净利润合计不低于人民币9207万元。

9207万元相当于亚厦年净利润2.6亿元的35%，上述股权分割完成后，上市公司的盈利能力肯定会大幅提高。 但实际上，从蓝天装饰目前的盈利水平来看，这个目标似乎相距甚远。

数据显示，截至年12月31日，蓝天装饰净资产3966.15万元，2008年至年净利润分别为254.92万元、397.78万元、522.87万元。 据《每日经济信息》记者计算，从2008年开始，全年蓝天装修净利润率水平维持在1%左右，最高不超过1.38%，这也远远低于亚厦股份年净利润率5.84%。

也就是说，即使以最高1.38%的净利润率计算，要实现双方约定的业绩承诺，蓝天装饰全年平均年营业收入也需要达到37亿元，这个数字几乎是年营业收入的10倍。

不想出名的业界人士这样评价说:“感到评价过高。” 根据判断，被判断为蓝天装修的股东全部权益价值2.08亿元，增值1.67亿元，增值率400.38%。 对此，上述业内人士表示，蓝天装修今年一季度净利润193.53万元，年净利润估计在800万元左右，按2.08亿元的估值需要26年。

对此，亚厦股票证券事务代表任锋表示，上述判断价格的明确以考虑蓝天装饰未来的盈利前景为首要。 并采取措施，在企业并购后将其全面整合，利用亚厦股份的知名度和企业品牌扩大业务，改善管理团队的待遇等，提高团队在业务上的积极性。 在收购谈判之际，蓝天装饰管理层表示对未来的业绩增长“很有信心”。

尽管业绩承诺似乎无法实现，但双方在协议中约定了补偿条款，规定在相关业绩承诺未能实现的情况下，转让方将对亚厦股份归属的净利润中的不足部分向亚厦股份进行补偿。 从补偿方案2中选择一个，或向亚厦股份补偿与转让方所持蓝天装饰对应的金额的股权； 或者，转让方用现金补偿不足的部分作为蓝天装饰。

《每日经济信息》记者了解很多，发现在过高的估值和无法达成的业绩承诺的背后，蓝天装饰独特的客户资源可能是亚厦股票想高价的真正原因。

申银万国证券拆船师王胜在相关研究报告中指出，此次收购将有助于亚厦股份进一步获得“铁公基”项目的装饰订单。 蓝天装饰承接了许多“铁公基”项目，证明了企业在大型公共建设装饰项目行业有很强的营销能力。

根据相关公告，亚厦股份对蓝天装饰做了如下介绍。 由军事公司改建，专业装饰机场、地铁、银行、酒店、办公楼，形成“铁公基”的主要业务布局。 蓝天装饰接受过中国人民解放军总政治部1号办公楼装饰工程、西南特大机场——昆明新国际机场装饰工程等多项知名工程。

任锋坦言，此次收购看中的是蓝天装饰的未来和资源。 虽然现在其规模比较小，但在业界很有名，不缺项目也不缺高质量的项目，获得“鲁班奖”的项目共有6个。