“美利纸业“画饼”拉两涨停 公告隐瞒关键新闻”

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经过记者赵笛

“这是针对股东的赤裸裸的诈骗。 ”

对于梅利纸业( 000815，收盘价4.91元)拟将采矿权纳入梁水园煤矿一事，北京市中北律师事务所律师张凯似乎相当生气。 2008年，张凯当事人通过起诉，让国土资源部制作《行政复议决定书》，吊销宁夏国土资源厅向中冶纸业(美利纸业大股东)颁发的勘查许可证。 “目前，梁水园煤矿既没有开采权，也没有采矿权。 怎么交易呢？ ”

宁夏国土资源厅长官刘莹证明了梁水园煤矿没有开采权和采矿权。

另外，《每日经济信息》记者调查显示，与美利纸业进行资产交易的中卫市兴中实业有限企业(以下简称兴中实业)于年12月14日成立，到美利纸业公告发布之日为止，该公司的经营范围还不到一周，

由于经营范围从白(纸)变成黑(煤)，梅里纸业受到众多资金的欢迎。 这两个交易日，股价连续“一字”涨停。 但是，在煤矿还没有“两权”、存在法律争议的情况下，这笔交易最终能否成立，以及按照这条消息入场的投资者能否维持目前的收益，存在着严重的不确定性。

宁夏国土资源厅长官:“没有取得，不能交易。”

与梅里纸业即将进入梁水园煤矿相比，《每日经济信息》记者12月20日致电该企业时，企业员工表示，证券事务代表史君丽已休假，董秘邵进华也不在企业。 记者表示想就资产交换采访企业，但这位员工表示，这是他们发出的最详细的公告，公告中已经说得很清楚，没有什么可以进一步说明。

21日，记者再次致电美利纸业，得到董秘和证代不在的答复。 美国纸业的工作人员对记者说:“原来兴中实业有这个开采权，由他们处理。 现在我们做完这笔交易，也许我们会处理，但费用由他们出。 ”

20日，记者致电负责美利纸业资产交换的律师事务所北京中银律师事务所时，该事务所的一名员工表示:“这个项目他们没有做。” 当记者问为什么说“没有做”时，这位员工说，他不是这个项目小组的，他以前听说过这个项目停止了，现在又启动了，不知道怎么了。 随后，记者留下联系电话，希望律师赵曾海和刘天航与记者取得联系。 但是，在12月21日记者截止稿件之前，没有得到回复。

20日，记者也与宁夏国土资源厅取得了联系。 该厅纪检小组组长于晓峰告诉《每日经济信息》，“他还不清楚这种情况”。 之后提供矿管处的电话，请记者找一位叫马涛的副处长。 但是矿管那里的电话一直没人接。

另外，宁夏国土资源厅副厅长李维护国的手机一直通着，但是即使记者反复打电话，电话也始终没有接。

经过多次努力，记者联系了宁夏国土资源厅厅长刘菁，就美利纸业被列入梁水园煤矿一事采访了她。

《每日经济信息》(以下简称nbd ) :梅里纸业宣布将纳入兴中实业所有的梁水园煤矿开采权，但公告称尚未取得采矿权。 那么，没有取得的开采权，可以交易吗？

刘莹:没有取得。 当然不能交易。 那个收购了什么？

nbd :开采权。

刘:没有。 你说收购的是哪个采矿权？

nbd :梁水园煤矿的开采权。

刘莹:不，你在哪里收购的？ 没有。

nbd :有消息称要进行资产交换。 将部分债务和设备置换为兴中实业梁水园煤矿的开采权。 但公告中确定，梁水园煤矿没有开采权。

刘莹:那是对的。

nbd :你没有开采权，怎么交易？

刘莹:那么，这个我不知道。 这不是我的业务范畴。 是的。 第一，我不知道这件事。 你说的话我也是第一次听说。 我只能告诉你。 这个开采权将由我们在未来以公开的方式进行交易。 现在还没有交易。 你问的是上市公司的案子，这个不太清楚。 你可以问问国资委。

nbd :据媒体报道，梁水园煤矿的开采权被起诉，被国土资源部取消。 那么，现在梁水园煤矿有开采权吗？

刘:没有。

据记者观察，美利纸业置换公告中明确记载:“经兴中实业和宁夏自治区国土资源厅信息表态，拟将梁水园煤矿矿业权直接划归美利纸业名下。” “年12月13日，宁夏自治区国土资源厅颁发《中卫市梁水园煤矿区中东部勘查区煤炭资源相关情况的证明》，同意本公司按照国家相关法律法规的规定直接申请梁水园煤矿采矿许可证。 ”

公告称，宁夏国土资源厅同意兴中实业和美利纸业交易，但在接受记者采访时，宁夏自治区国土资源厅长并不知道此事，并确定必须取得采矿权方可交易。 到底是哪个说法计算出来的？

交易对方怀疑交易“定制”:成立时间不到一周

作为美利纸业此次资产互换的交易对象，兴中实业是怎样的企业呢？ 在《每日经济信息》记者的仔细验证下，一个奇怪的事实浮出水面。

根据美利纸业公告，兴中实业注册资本人民币三千万元，公司性质为有限责任企业(国有独资)，实际控制着人中卫市工业和新闻局。

在介绍的最后，《交易对方主要财务数据》明确指出:“截至年12月14日，兴中实业总资产6190万元，负债总额3190万元，净资产3000万元，净利润0万元。” 上述财务指标未经审定。 ”

乍一看，交易对方的企业实力很好，似乎很放心。 但是，中卫市工商行政管理局发行的盖章的公司新闻表示，兴中实业的设立日期正好是“年12月14日”。 原来，资产置换公告中所说的“截至去年12月14日”，实际上是兴中实业的设立日。 到美利纸业公告发布之日，这家公司的寿命还不到一周！

也就是说，这一重要消息在美利纸业的公告中被“忽视”。

另外，根据《每日经济信息》，兴中实业的经营范围为“其他纸制品、木制品加工、销售、机械设备、五金交电、其他化工产品(化学危险品除外)销售、机械设备租赁、仓储服务、计算机系统服务” 没有加入“煤矿开采”等文字。

湖北领汇律师事务所主任律师万珏表示，经营范围需要“煤矿开采”等文字，否则无法从事煤炭开采。

20日，《每日经济信息》也就此问题采访了兴中实业董事长梁金国。

nbd :兴中实业什么时候成立？

梁国:这个现在不方便告诉你。

nbd :我调查了一下，兴中实业成立于年12月14日。 也就是说，上周三。 是吗？

梁金国:嗯。

nbd :居然是刚成立的企业。 梁水园煤矿有开采权吗？

梁国:这个，这个具体情况你问问梅里纸业。 这个不好说，我现在很忙。

nbd :既然没有开采权，为什么还能交易？

梁金国:这个我们问问美利纸业吧。

作为兴中实业的董事长，当记者询问企业情况时，梁居然请记者询问美利纸业。 董事长比“外人”更了解自己企业的情况吗？

张凯律师:交易双方合作欺骗股东

《每日经济信息》记者在美利纸业资产置换公告的风险提示中观察到，第一条中明确记载“3个月内将采矿权出售给本公司，中卫市兴中实业有限公司将以等量现金出售资产价值给本公司”。

单看这个，即使得不到开采权，美利纸业也能得到等值的现金，这次交易对美利纸业来说似乎没有很大的风险。 但实际上，美利纸业重启后两个交易日连续上涨停止。 股价上涨意味着收益的再分配，如果无法交易，股价剧烈波动，将会损害一些投资者的收益。

“梁水园煤矿的开采权现在没有授予任何企业、法人、公民。 从哪里获得开采权？ 》昨天，《每日经济信息》记者采访了北京市中北律师事务所律师张凯。

资料显示，张凯是中卫市利率工程运输有限企业(以下简称利率企业)的代理律师。 据今年5、6月《中国青年报》、《南方人物周刊》报道，利率企业董事长许国清2005年率先提出材料申请梁水园煤矿探矿权，但在此探矿权迟迟未获批准的情况下，宁夏国土资源厅于2007年12月17日向米利纸业大股东中冶纸业申请梁水水

但是，根据国土资源部《关于停止受理煤炭开采权申请的通知》(国土资发[2007]20号)的精神，“2007年2月2日至2008年12月31日停止受理煤炭采矿权申请”的表述，宁夏国土资源厅批给中冶纸业的是

对此，许国清向法院提出诉讼。 2008年11月18日，国土资源部再次下发《行政复议决定书》，认定利率企业探矿权申请早于中冶纸业，并决定吊销宁夏国土资源厅为中冶纸业颁发的勘查许可证。

“现在梁水园煤矿的开采权在国土资源部，你从哪里获得开采权的？ 怎样才能转让？ ’张凯认为，这种转让是美利纸业和兴中实业合作欺骗股东。

显然，根据张凯律师介绍和国土资源部《行政复议决定书》，大股东曾取得梁水园煤矿探矿权( 2007年12月17日)，但不到一年，2008年11月18日，探矿权被行政取消。 但是，美利纸业在公告中隐瞒了这个事实。

“作为中冶纸业唯一的上市公司，梁水园煤矿开采权的诉讼已经引起骚动。 美利纸业应该很清楚梁水园煤矿的开采权现在不存在，开采权也不存在。 明知兴中实业没有采矿权，却持有资产与兴中实业进行交易。 这就是恶意贯彻，恶意欺诈行为。 ”张凯如说。

行业内部观点:无采矿权转让不合法

为了进一步了解梁水园煤矿的情况，《每日经济信息》记者进一步采访了张凯。

nbd :你怎么解释矿山是谁的？

张凯:首先，《矿产资源法》第12条确定，矿产资源属于国家所有，由中华人民共和国国务院代表国家行使所有权利。 其次，一个公司或者个人对矿产享有的权利是勘探权或者采矿权。 这两项权利的标志是是否有采矿权或采矿权证。

nbd :那么，有开采权和开采权就可以转让，这样的理解对吗？

张凯:采矿权、采矿权的转让需要符合国家相关规定，也不是随便买卖。 只有符合规定才能转让。

nbd :就目前情况来看，兴中实业没有梁水园煤矿的开采权，但是将这种开采权卖给了美利纸业。 这可能吗？

张凯:这太荒唐了。

nbd :梁水园煤矿现在没有开采权，所以你知道，梁水园煤矿现在有采矿权吗？

张凯:不。 梁水园煤矿以前有宁夏国土资源厅授予美利纸业的开采权。 但后来，我代表利率企业申请行政复议后，将其取消。 到目前为止，梁水园地区的煤炭资源既没有采矿权也没有采矿权。

据申请人称，目前只有利率企业是唯一的申请人。 只是，由于中卫市工商部门取消了利率企业的营业执照，取消了这个采矿权。 目前，是否将开采权交给利率企业，正在等待营业执照的问题处理。 只有明确不给利率企业，其他机构才能重新申请。

nbd :如果美利纸业现在拥有开采权，那能直接申请采矿权吗？

张凯:完成勘探任务后，要经过有关部门的审查才能申请。 如果有采矿权，有权优先申请采矿权。 梅利纸业目前没有采矿权，申请采矿权的资格是什么呢？

nbd (公告称，兴中实业向美利纸业转让了梁水园煤矿开采权。 但是，在兴中实业的经营范围内，完全没有“煤炭开采”等词语。 这证明什么？

张凯说:“从营业执照的经营范围来说，采矿权的情况下，需要这个经营项目，《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》、《煤炭安全生产许可证》、《矿长资格证》、《主要负责人安全资格证》等《五证》必须齐全。 只有取得“五证”，才能在工商部门登记相关经营范围，即取得营业执照。

nbd :梁水园煤矿的开采权是说不能买卖转让吗？

张凯:目前梁水园的煤矿没有开采权。 也就是说，没有开采权。 空一片白底，称不上煤矿。 举个最常见的例子，这就像开发商卖商品房一样。 的开采权类似采矿权，前期规划和房屋建设类似勘探，房屋类似矿产。 你现在还没有取得土地使用权，但是不知道房子是怎么建的，要建多久就开始卖房子是合法的吗？

关于梅利纸业的资产置换公告，《每日经济信息》采访了领域的研究员和律师。

“我不知道他们是怎么交易的。 开采权和开采权都可以交易，但是如果没有权利人，则不知道客户是什么。 ’昨天，不愿具名的证券公司煤炭领域的拆迁师这样告诉《每日经济信息》记者。

“没有取得开采权，如何才能转让采矿权？ ”湖北领汇律师事务所主任律师万珉表示，这种转让根本不合理，不合法。

湖北盈科律师事务所律师张登尧在接受《每日经济信息》记者采访时指出，通常双方交易采矿权后，可以自行申请采矿权。 如果连采矿权都没有，直接申请采矿权是不可能的。

美国纸业资产置换相关公告隐含了以下重要新闻/风险:

●即使知道交易对方没有开采权，没有取得采矿权的资格，也要进行交易

●知道采矿权有法律纠纷，未公告

●交易对方在交易前几天成立，未公开

●交易对方的经营范围不包括煤矿的勘探、开采，未被给予说明证明。