“核心资产重复买 禾嘉股份疑遭大股东占便宜”

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经记者郭新志

乍一看像普通的股权收购，但与禾嘉股份( 600093，收盘价7.37元)一起存在着资产悬案。 7年前，禾嘉集团旗下的几家关联企业合唱资本大戏，以上市公司禾嘉股份为中心进行资产交换。 在纷繁复杂的股权变动后，原本应该移交给禾嘉股份的亿元核心资产，被禾嘉集团控股公司占有，令人惊讶的是，这些被占有的资产又在几个月后被大股东禾嘉集团“大方”卖给了上市公司。 但是，所有这些，禾嘉股份至今未公开。

现在，在禾嘉股份收购“中汽成都零部件有限企业(以下简称中汽成配)”10%的股份后，那一年，这笔秘密交易逐渐浮出水面。 《每日经济信息》记者调查发现，在禾嘉集团及其关联企业的运营下，禾嘉股上演了“用奥迪换摩托车”的荒唐故事……

增资中汽成配10%股引出历史悬案

年6月21日，禾嘉股份发布股东大会决议公告，审议通过《企业以3366.5万元的价格收购自贡铸钢有限责任企业(以下简称自贡铸钢)所持中汽至10%股权的议案》。 此次收购前，禾嘉股份已拥有中汽成配90%的股权，收购完成后，禾嘉股份将完全控制中汽成配。

中汽成配业务的性质是机械加工，主要产品是汽车凸轮轴、零部件。 2004年3月12日，禾嘉集团将中汽成配10%的股权转让给旗下子公司禾嘉房地产，实际管理为人人平均夏朝嘉。 此后，经过一系列股权转让，截至此次收购前，中汽成配的股东结构为，禾嘉股份90%，自贡铸钢10%。

禾嘉股以汽车零部件、种业等为主业。 在该企业看来，中汽成配近年来一直是该企业的主要产业，是该企业业绩的主要来源。 因此，此次股权收购企业做大做强，有利于中汽成配的快速发展、增长。 《每日经济信息》记者查阅禾嘉股2005~2007年度报告发现，中汽成配每年的主营业务收入逐年提高，自2007年以来超过50%，去年上升至77.58%。

面对这样的肥肉，自贡铸钢能轻易给人拱吗？ 根据《每日经济信息》官方获取的工商资料，自贡铸钢最初是外人。 年8月31日，自贡铸钢以429.5万元的价格从自然人吴绍逵手中转让了这部分股权。

禾嘉股份在之前的收购公告中表示，由于自贡铸钢的法定代表人和禾嘉股份的实际控制人夏朝嘉是亲属，此次股权收购将构成关联交易。 工商资料显示，自贡铸钢的法定代表人正好是吴绍逵。

记者进一步跟踪中汽成配的背景发现，被称为“成都中汽成配凸轮轴有限企业”(以下简称“凸轮轴企业”)的企业不仅与中汽成配名称相似，其业务如火如荼，在禾嘉股份的快速发展史上起着重要作用 但是，这家企业在短短不到一年的时间内就被清算了，巨额资产消失了，资产悬案浮出水面。

重组亿元资产神秘消失

故事从七年前开始。

2004年11月12日，神秘的企业“凸轮轴企业”成立。 该企业由中汽成拥有的经营资产和自然人吴绍逵共同出资设立。 其中，中汽成配判断的净资产总额为1.6亿元，以其中900万元为实物出资，自然人吴绍逵出资100万元现金共同创办凸轮轴企业，以中汽成配剩余1.51亿元的资产为凸轮轴企业的资本公积。 凸轮轴企业成立后，根据中汽成配的书面承诺，该企业不再从事将包括采购、生产、技术开发、营销体系在内的所有业务转移到凸轮轴企业，转移到该企业的任何业务。

中介机构出具的凸轮轴企业验资报告显示，截至2004年11月3日，上述作为注册资本的部分已全部备妥，正在办理相关资产交接手续。 中汽成配承诺，剩余1.51亿元资产将在凸轮轴成立后6个月内完成相关手续。 《每日经济信息》从官方获得的凸轮轴企业工商资料中证实了上述情况。 工商资料显示，中汽成拥有凸轮轴企业90%的股权，自然人吴绍逵拥有其他10%的股权。

2004年11月16日，禾嘉股份很快推出了一个巨大的资产置换方案，以取代禾嘉股份自有贡高压阀股份有限企业(以下简称自贡高价阀)的部分股权和企业持有的凸轮轴企业90%的股权和禾嘉房地产持有的某商业住宅。 根据当时专门机构的判断，禾嘉股份出售、出售资产合计1亿8100万元，其中出售的凸轮轴企业90%的股权价值为1亿4500万元。

截至2004年底，自贡高弁股及上述债权全部被禾嘉股取代，该企业财务状况也由此得到改善。 但是，事后的官方文件显示，禾嘉股已经交出了应更换的资产，但延迟了将本来必须纳入的中汽成配1.51亿元作为资本公积的资产交出。

在这种情况下，2005年10月9日，凸轮轴企业召开股东大会，决议“由于资产转移手续延误，企业无法正常经营，因此同意解散凸轮轴企业。” 之后，凸轮轴企业按照法定程序进行资产清算。

《每日经济信息》记者从官方获得的《凸轮轴企业清算报告》显示，截至清算日，凸轮轴企业净资产995.27万元，根据清算组的分配方案，禾嘉股份应分配资产895.75万元，吴绍逵分配资产99.53万元。 随后，凸轮轴企业顺利注销。

这意味着，起初，禾嘉股份以1.45亿元的资产更换了凸轮轴企业90%的股份，但后者清算后，禾嘉股份只回收了895.75万元，剩下的1.36亿元的资产消失了。 凸轮轴企业清算报告没有对此进行说明。 国内有名的律师看到后笑着说:“这个方法是‘在奥迪换摩托车！ “禾嘉股份有限公司前董事会成员告诉《每日经济信息》记者，他不知道这件事。 “如果凸轮轴企业注销了，禾嘉股份应该公开。 ”

“消失的资产”再次出售给上市公司

“纳入资本公积却未移交，本应属于禾嘉股份的1亿3600万元资产去了哪里”，前述律师在梳理了整个资本运营过程后认为，由于凸轮轴企业是禾嘉股份控股公司，中汽成涉嫌侵吞禾嘉股份名下的资产。 一位专门从事企业破产清算的老手表示，凸轮轴企业已根据相关手续解散，但资产清算不是以注册资本为标的的清算，“计入资本公积的1亿5100万元(按股权比例计算，禾嘉股份权益1亿3600万元)”的资产也应纳入清算范围 由于凸轮轴企业对外无负债，这部分资产应在禾嘉股份和自然人吴绍逵之间分配，即使中汽成配时未移交剩余资产，

凸轮轴企业清算报告显示，本应移交给禾本科嘉股的1.36亿元资产仍留在中汽成配。 凸轮轴企业注销后，该资产仍未纳入清算范围，长期留在中汽成配。 记者查阅了禾嘉股2004、2005年的所有公告，均未看到禾嘉股对此事的任何公告。 前述律师表示，凸轮轴企业的资产被替换后，成为禾嘉股的核心资产，因此上市公司应对外披露凸轮轴企业的坏账。

不仅禾嘉股份在2005年年报中没有透露凸轮轴企业已被清算，而且在发布的2005年度报告中，中汽奇怪地取代了凸轮轴企业。 在没有任何公告的情况下，中汽成配为什么无缘无故成为禾嘉股份的控股公司，这个过程是如何实现的？

《每日经济信息》记者官方获取的中汽成配工商资料显示，从禾嘉集团和禾嘉房地产企业掌控中汽成配开始，到2006年5月8日，中汽成配的股东出现了较大波动。

根据官方资料，当天在中汽成配的会议室召开了股东会。 参加者有禾嘉集团代表夏朝嘉、禾嘉房地产代表董建华仲、禾嘉股份代表宋浩、自然人吴绍逵。 股东大会决议:同意将禾本科嘉集团持有的中汽成配3865.5万元、占注册资本90%的股份以货币形式全部转让给禾本科嘉股份，禾本科嘉不动产持有的429.5万元、占注册资本10%的股份全部转让给自然人吴绍逵。 至此，禾嘉股份持有中汽成配90%的股份。

但是，禾嘉股2006年才获得中汽成配90%股，为什么会出现在禾嘉股2005年年报中？

“这就如同禾嘉集团占有了原本属于禾嘉股的资产，反而再次卖给禾嘉股一样。” 前述资深律师表示，从表面上看，禾嘉集团相当慷慨，但即使只上涨3865.5万元，受损的仍是禾嘉股份的中小股东。 此外，禾嘉股份转让中汽90%股权，但未作出如此重大的股权转让决定，也未作任何公告。 这违反了相关的新闻公开法规。

目前，中汽成配已经顺利成为禾本科嘉股份有限公司的控股公司，凸轮轴企业的沉浮史已经被遗忘。 但是，值得观察的是，原本属于禾嘉股份的1亿3600万元资产即将全部回归企业，但随着凸轮轴企业鲜花盛开，上市公司为自己的核心资产拔了两次腰。

对此，记者多次致电打嘉股份董秘徐德智，他表示，由于他是去年来企业的，所以对这些事情并不清楚。 解体官员表示，隐藏幕后的实际管理者夏朝嘉应该对中小股东有一种说法。

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