“上市企业掀起并购重组潮 能源矿产、房地产、机械制造“三足鼎立””

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杜冉乐鄢银禅经过记者刘林鹏从成都出发

中国上市公司并购重组方兴未艾。

昨天( 7月27日)，在《每日经济信息》主办的“中国上市公司并购重组论坛”上，国内外并购重组专家、众多上市公司高管共同探讨了新管制时代的并购重组机遇。

“经济转型将产生并购的巨大机遇。 》上海证券交易所资本市场研究所副所长施东辉对《每日经济信息》记者表示，2006~2007年，共有143家上市公司实施了领域整合类重要资产重组，累计交易额达到7570亿元。

特别是，中国并购市场进行了1157笔并购交易，公开价格985笔并购交易总额达到669亿1800万美元。 与年相比，样本数量增长了86.0%，收购额增长了92.3%。 在并购重组中，能源、矿产、房地产、机械制造三大领域最为活跃，呈现“三足鼎立”之势。

其中，7月24日，a股创业板海外收购第一案诞生，被媒体誉为“蛇吞像”的经典案例。 据悉，a股创业板上市企业金亚科技( 300028，sz )完全子公司金亚科技)香港)有限企业已经按照要约收购的方法，以0.45英镑/股(约合人民币4.47元/股)的现金对价收购了哈佛国际所有股份。

“我经常把收购比作恋爱和结婚。 ”博瑞传( 600880，sh )社长吕公义先生认为，并购大致分为三类。 一是各取所需。 二是两种想法； 三是双赢。

经典的“蛇吞象”

7月24日，金亚科技正式完成对英国伦敦证券交易所创业板市场上市企业哈佛国际的重大资产收购。

根据金亚科技公告，企业全资子公司金亚科技(香港)有限企业已经按照要约收购的方法，以0.45英镑/股(约人民币) 4.47元/股)的现金对价收购了哈佛国际的所有股票，后者从伦敦证券交易所创业板市场——aim市场，

金亚科技此次收购总交易金额2.29亿元，采用超募资金6135万元，利用内部资源，向银行融资。

据了解，哈佛国际是英国机顶盒经销商之一，在英国和澳大利亚市场占有相当大的市场地位。

在“中国上市企业并购重组论坛”上，金亚科技董事长周旭辉向《每日经济信息》记者透露了此次并购的始末。

狂风大作的收购浪潮

和金亚科技并购的大环境一样，由于中国经济高速发展和产业整合的旺盛诉求，近年来中国公司的并购非常活跃。 “年的并购活动度和并购金额创下了近6年来的历史新高。 ”上海股票投资管理有限公司副总裁陈辉对《每日经济信息》记者说。

“具有规模、资源、技术特点的顶级上市公司将迎来快速发展的巨大机遇。 ”施东辉表示，从市场来看，中国经济在过去几年能源巨大扩张导致的经济减速下，产能过剩日益严重，存在并购重组的强大能力。 在电子商务、娱乐媒体等新兴产业中，特色公司有通过并购扩大经营行业的冲动。 可以看出，并购重组的金额和样本逐年稳步增加。 在越来越多的重组过程中，上市公司发挥了很大的主导作用。

随着国际金融危机对世界经济格局的重构，中国公司经过几年的积累，有了“走出去”的动力。 中国企业海外并购重组的金额和样本也在稳步增长。

并且，并购重组的制度环境不断优化，市场导向的制度体系逐渐形成，为市场整体的快速发展提供了良好的基础。

施东辉表示，以白酒领域为例，全国共有37000多家白酒公司，集中度相对较低。 从快速发展态势来看，“三公”的费用逐渐下降，未来白酒领域的增长速度将逐渐放缓。 茅台、五粮液等大型白酒公司目前占领域利润的一半左右，将产生领域重组并购的内在动力，未来这种分散的产业局面必然会发生剧烈的变化。

陈辉表示，中国企业的海外并购和外资并购也很盛行。 年中国市场跨国并购取得更好的业绩，无论是海外企业并购市场还是外资企业并购市场都十分活跃，这与国内外的经济环境和政策导向密不可分。 年中国企业完成了110笔海外并购交易，比去年同期增长93.0%。 公开的收购额达到280亿9900万美元，比去年同期增长112.9%。

三大领域呈鼎之势

从今年上半年中国并购市场的分布来看，能源矿产、房地产、机械制造领域呈现“三足鼎立”的局面。

“从领域增长率来看，并购重组频繁，发生金额较大的领域主要是能源、矿产资源、房地产、机械制造、娱乐媒体等。 ”施东辉说。

施东辉表示，从分散向规模化、集约化快速发展的产业最容易发生并购。 例如，我国房地产公司上万家，但其规模化程度不够，在宏观调控的背景下，必然会产生规模集约化的动力，因此通过并购实现房地产重组扩张的例子非常多。

“上市公司的收购合并已经成为中国资本市场的一片光明”。 广发证券并购部董事总经理蔡文生对《每日经济信息》记者表示，目前我国上市公司并购重组有五大优势。 一是起步晚，发展迅速，整体规模小，与国民经济结构调整和快速发展的要求有差距。 第二是交易类型的优化，但资源的配置性需要提高，有些资源是浪费的。 三是并购重组方法有所创新，但支付手段和定价方法比较单一。 四是海外并购已经开始，但比例依然很低。 五、促进产业结构优化的作用日益明显，但空之间的提高仍然很大。

合并重组新政

在并购重组过程中，政策法规是公司不可忽视的因素。

“最近一段时间，在收购重组方面，国家有很多新政策。 ”蔡文生表示，首先通过融资渠道，年8月1日公布的《关于修订上市公司重大资产重组和配套融资相关规定的决定》中，允许发行股票购买资产和通过股票发行募集配套资金。 另外，上市公司通过并购重组向特定对象发行股票购买资产的发行对象数量大致在200名以下，为并购重组提供了很大的便利。

其次是借壳和退市的相关政策。 该政策提出了与ipo统一的标准，标准相对较低。 今年创业板退市、主板和中小板退市出台，给上市公司并购重组带来了新的变化。

《每日经济信息》记者观察到，并购方式和支付形式在许多方面也有创新。

股票交换收购有一定的代表性。 年3月，广汽集团换股吸收合并长丰汽车企业。 广汽集团a股发行价9.09元/股，广汽长丰换股价14.55元/股，通过换股并购的换股比例为1.6比1，也就是说长丰汽车每股可以换1.6股广汽集团a股。

收购方法和支付形式的创新包括资产置换、金融衍生品支付获取股票、股权融资定向增发、信托受益证书发行融资、过桥融资、可转换债权融资、资产证券化融资等。

通向胜利之路

决定后再工作。 在兼并重组的过程中，公司的胜利之路是什么？

施东辉表示，并购重组审核的重点是双方交易主体资格的正当性，其次是产权归属是否明确，第三是债权债务的解决，第四是是否会引发同业竞争，第六是持续经营能力和持续盈利能力是否会提高

“并购重组涉及许多问题，其中必须重视一些问题。 ”蔡文生表示，新闻管理和防止内幕交易是目前并购重组中最重要的一点，我们做项目时，害怕上市公司会为内幕交易延长审查手续和审查期。

蔡文生建议观察并购企业:首先新闻披露要求完善。 其次禁止内部交易，要求参与重组的相关人员和机构知道或者可能知道的其他相关机构和人员，在依法披露之前承担保密义务。 再次承诺不进行股票买卖和内部交易，必须签署《交易备忘录》，对已经披露的消息予以解决，及时停牌，及时准确地完成披露。

此外，并购后整合非常重要，锦天城律师事务所高级合伙人沈国权表示，双方拥有共同的价值观和包容性是并购重组最终成功的最重要因素。