“青海明胶重启增发 神秘创投有望再度获益”

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经过记者赵笛

即使70%的投票股东反对，也没有停止青海明胶( 000606，收盘价5.87元)“圈钱”的想法。 时隔五个月，昨天( 2月7日)青海明胶推进了非公开发行预案。

根据青海明胶最新的增发计划，拟收购企业的预期价格大幅减少，除发行对象已经指定外，增发计划中的其他副本变化不大。 但是，即使收购价格从每股2.85元/注册资本降至预期的2.1元/注册资本，也就是说比最初的价格低了7折，也高于去年年末控股公司的每股1.62元/注册资本的增资价格。

市场分析人士表示，此次收购的背后，有一家名叫天津水星创业投资有限责任企业(以下简称水星创投)的神秘企业将重用青海明胶获利，这涉嫌利益输送。

昨天，青海明胶董秘华彧民在《每日经济信息》记者采访中指出，市场对收购价格存在误读，企业和泰达集团与水星创投不相关，共同进入是水星创投对企业团队的信任。

放弃“增发”方案

昨天，青海明胶公布了非公开增发方案。 根据方案，企业拟以5.13元/股的价格非公开发行不超过6800万股，募集资金总额不超过35000万元。 其中，约13000万元用于收购宏碁100%肠衣股份，19000万元用于增资，22323.7万元用于建设年产4亿米胶原肠衣生产线的技改项目。 与年8月企业发表的非公开发行方案(修订版)相比，新方案有两点变化。

一个是，现在给出的宏升肠衣的购买价格预计比以前的方案要低。 去年方案收购价格为15800万元，折合每股注册资本为2.85元，目前收购价格降至约13000万元，每股注册资本为2.1元。

二是从原单位各类投资者明确了发行对象为青海本地公司3家，即西宁市投资管理有限企业、西宁经济技术开发区投资控股集团有限企业、青海四维信用担保有限企业(以下简称四维担保)。

收购价格仍然很高的企业

由于股东的强烈反对，青海明胶去年8月的增发方案“夭折”。

年9月8日，青海明胶召开股东大会审查增发相关事项。 然而，在审议《关于企业不公开发行股票方案的议案》等副本时，议案遭到众多投资者的反对，反对票占出席会议的所有股东所持股份的70%以上。

关于增发被股东否决的理由，除了市场上被视为收购目标的面料通常之外，收购价格也太高了。 《每日经济信息》记者观察到，实际上，最新方案中，上述问题没有变化。

资料显示，宏升肠衣位于广西柳州，是一家从事肠衣生产的公司，其产品主要用于各类香肠的生产。 年前，宏升肠衣的业绩还在亏损，其中年净利润亏损200多万元。 年上半年企业实现扭亏为盈，但净利润也只有364万元。 收购年赤字、上半年净利润只有364万元的公司，风险可见一斑。

收购价格方面，目前预计价格2.1元/注册资本已低于年8月案的2.85元/注册资本，但截至年6月30日，宏升肠衣的账面净资产仅为4682万元。 也就是说，收购价格比账面净资产的附加值高237.46%。

值得注意的是，去年9月增发案被否决后，青海明胶控股70%的子公司广西海东科技创业投资有限企业(以下简称海东科技) )还对宏升肠衣进行了增资，增资价为1.62元/注册资本。

短短几个月后，青海明胶采购价格上涨至2.1元/注册资本，增长约30%。 这对于持有海东科技30%的股东柳州东城投资开发有限企业来说，无异于天上掉馅饼。

水星创投有望再次盈利

事实上，受益最多的不是柳州东城投资开发有限企业。 《每日经济信息》记者发现，宏升肠衣40多名债转股股东、水星创投、孙青礼等成为最大赢家。

资料显示，上述宏碁肠衣债转股股东入股价格为1元/注册资本。 按青海明胶估算的2.1元/注册资本收购价格计算，利润为110%； 水星创投和自然人孙青礼的入股价格为1.3元/注册资本，但由于入股时间较晚，也就是说年6月份入股，其1年半的利润超过60%也足够了。

更令人震惊的是，水星创投从青海明胶中“赚钱”已不是第一次了。

2009年9月25日，持有天津海达创业投资管理有限企业(以下简称海达创投) )股份70%的河北金冀达创业投资有限企业(以下简称金毓达创投)，以每股4.90元的价格入股晨光生物，持股200万股。 当时，海达创投是青海明胶的全资子公司。 根据上述数据计算，青海明胶间接持有晨光生物140万股。

但是，在晨光生物即将上市之前的2009年11月24日，青海明胶发布公告，将海达创投49%的股份转让给四维担保，定价为490万元。 但再过半年后，年6月1日，海达创投上述49%的股权以挂牌出售，受让方方便为水星创投，挂牌价格仍为490万元。 晨光上市后，水星的创投利润相当丰厚。

据天津工商局网站报道，水星创投成立于年5月10日，不到一个月就受让了海达创投49%的股权，显然已经做好了准备。

为什么青海明胶不直接将海达创投的49%股权转让给水星创投，而用四维担保“过桥转让”呢？

“与水星创投直接进行交易时，必然要公布其股东的情况，不排除水星创投的股东比较‘特殊’。 ”昨天，不愿具名的投票人把这个拆开说。

《每日经济信息》记者也观察到，在增发预案中，青海明胶未提及宏升肠衣的股东、交易对手水星创投的股东情况。 工商资料中只知道水星创投的法人与赵平——青海明胶董事长、青海明胶控股股东天津泰达科技风险投资有限公司法人赵华同姓。

目前，青海明胶的实际控制是“天津泰达集团”，水星创投同样位于天津。 工商资料显示，水星创投注册地址为天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼3楼d302室。 滨海金融街是天津泰达开发的。

“作为交易对手，青海明胶有必要明确水星创投的股东状况。 否则，如何解释关联交易不存在，甚至是好处运输呢？ ”上述投票人解体后指出。

那么，水星创投和“天津泰达”有关联吗？ 青海明胶为什么要“让利”水星两次？

董秘:与水星创投没有相关关系

昨天晚上，青海省明胶董秘华彧民重新给记者打电话，就记者的疑问进行了回答。

《每日经济信息》(以下简称nbd )这次收购预计价格低于上次，价格会上涨吗？

华彧民:这次出示的是13000万元，这是上限。

nbd :收购价格从2.58元/注册资本降至2.1元/注册资本。 但是，相对于年末子公司海东科技的入股价格1.62元/注册资本，高出了30%，为什么呢？

华彧民:首先，这个项目从去年开始就想增资。 如你所知，随着公司生产规模的扩大，资金投入是必要的。 如果等到下次收购的话，可能会在今年的5、6月完成。 我等不及时间了。

nbd :为什么短短两个月价格就上涨了30%？

华彧民:是的。 13000万元的购买价格分为两部分。 13000万元中的10000万元每年可以到手，但实际上与上次的增资价1.62元/注册资本一模一样。 剩下的3000万元，必须经过今后两年的业绩评价才能实现。 可以理解为我们和原股东、管理层的赌注。 另外，并购通常存在可支配的股权溢价，两年后将从10000万元变为13000万元，每年增长10%几%。 所以，收购价格是合理的。

nbd :既然年已经结束了，为什么不在年中期的鉴定中重新鉴定呢？

华彧民:这是应该做的。 我们的方案出来后，中介机构入场。 在机密性方面，为了将计划控制在更小的范围内，中介机构入场后不能公开预案。

nbd :最终的数据基于年度数据吗？

华彧民:那是肯定的。

nbd :企业知道交易对方水星创投的情况吗？

华彧民:我的子公司(海达创投)的二股东。 你一定知道。

nbd :那水星创投和企业和泰达集团方面有相关关系吗？

华彧民:没有。 相关机构由我们公开。

nbd :碰巧的是，水星创投拥有企业控股海达创投49%的股份。 为什么青海明胶转让给海达创投49%的股份，最终在水星创投上捡到了晨光生物一样大的“便宜”？

华彧民:这个市场误读了。 我们在2007年设立了锡达创投，100%持有股份。 但是，无论从资金来源还是经营机制来看，对海达创投的快速发展都不太好。

nbd :企业应该很清楚晨光生物要上市了。 上市前抛售股票是不是损害了股东的利益？

华彧民:我认为市场没有明确结算。 首先，晨光生物不是由海达创投直接持有，而是扣除金毓达创投持股比例和金毓达创投本身的费用。 最后送到青海明胶手上的不太多； 其次，创投企业本身存在着很多费用。 从年报可以看出，海达创投成立以来一直没有盈利。 晨光生物赚的钱，扣除金毓达的费用，弥补海达创投的损失，基本上网上说的“巨额投资收益”早就没有了。

nbd :这就是巧合。 水星创投收购了海达创投49%的股份，现在企业必须和水星创投以前一起投资宏升肠衣，并受让其股份。 看来，企业和水星创投的关系很好。

华彧民:应该说水星创投对企业的团队、投资能力还是很信任的。 我们的资金一直不够。 我们一直想投资宏基，但是当时能主动使用的资金很少，水星创投能和我们一起出资，就是对我们的信任。 当时找投资者也不容易，宏升肠衣的价值普通人不知道。

nbd :确实，这里面巧合太多了，比如水星创投成立半个月，就受到了海达的创投； 现在又在投资企业和宏升肠衣。 市场难免对水星的背景有疑问。

华彧民:水星创投的股东是两个自然人。 如果水星不是海达创投的股东，也不会投宏升肠衣。 这是对企业的信任。

nbd :去年9月，企业增发为什么被否决？ 企业股东中没有任何机构，是散户干的吗？

华彧民:不是散户干的。 是控股股东否决的。 当时的行情已经不好了，回头看，很可能出不了当时7元多的价。 所以，控股股东认为方案需要调整，否决了。

nbd :这次好像不用担心了。 找到了预约对象。

华铫民:锁仓三年也是对二级市场投资者的说明。