“上海金陵董事会解聘董秘 独董零赞成”

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经记者戴榆从上海出发

昨天( 2月13日)晚，上海金陵( 600621，收盘价4.70元)公告称，现任董事会秘书陈炳良因业务变更，经企业董事会审议通过，决定免去陈炳良的企业董事会秘书职务。 但是，值得观察的是，三名独立董事都不赞成上述决议，其中一人投反对票，另外两人投弃权票。

应任期届满的陈炳良昨日表示，《每日经济信息》中有许多违反上海金陵解除董秘职务的行为，而且这一事件源于上海金陵实际控制人上海仪电控股集团(集团企业)以下仪电控股集团)之间的恩怨

“罢免”“零赞成”董秘独立董事

根据金陵公告，“企业现任董事会秘书陈炳良因业务变更，经企业董事会审议通过决定免去陈炳良企业董事会秘书职务。 ”

董炳良秘书在《每日经济信息》中表示，严重违反了2月12日该公司召开的免去董秘书职务的临时董事会。 “里面有很多问题。 没有前置手续。 例如，没有提名委员会，也没有独董的意见”。 陈炳良说:“我是去年4月刚被聘请的新董秘，应该在年4月到期。 任期内不能随意解聘。”

陈炳良认为，企业解聘行为存在严重违规行为，是对上海证券交易所相关规则的公然挑战。 根据《上海证券交易所股票上市规则( 2008年修订)》第3.2.9条的规定，“上市公司必须有充分的理由解聘董事会秘书，不得无故解聘。 董事会秘书被撤职或者辞职的，企业应当立即向本所报告、证明原因、公告。 ”。

该规则3.2.10条规定了解聘董事会秘书的情况，陈炳良表示，比照有关规则，除了该条款完全不存在的情况，在程序上存在问题外，在实体问题上，上市公司也更不可能将其解聘。

金陵在公告中表示，企业和控股股东重视法人治理结构建设，将在年内通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习和团队建设。 这次陈炳良的职务变更是干部任用和管理过程中的正常人事变动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有助于他们系统地了解系统内的业务板块，加强上市公司的规范运作。

南开大学法学院教授万国华在《每日经济信息》中表示，“董秘是上市公司治理结构中的重要职位，出于国家立法和相关规则的精神，为维护董事会的正常运营和股东利益，应密切关注董秘职位的调整。” 但他还坦言，目前我国还没有详细规定关于董秘制度的相关法规和规章。 这件事本身是值得关注的，有可能促使中国重新审视董秘制度。

不愿具名的律师昨天也向记者表示，认为董秘身份特殊，其罢免至少应由独立董事签署同意，这种意见是合理的。

根据上海金陵昨晚的公告，3名独立董事不赞成“罢免”董秘的决议，1人投反对票，2人投弃权票。

陈炳良对记者表示，3名独立董事不赞成，但除独立董事外，其余董事均为“仪电系”，与仪电控股密切相关，因此投赞成票解聘也不足为奇。

祸及“董秘轮班制”

陈炳良告诉记者，年12月，他被要求作为董秘调到仪电控股集团旗下的另一家上市企业。 “这没有法律根据。 我受雇于上市公司，与上海金陵建立劳动关系。 作为实际管理者的仪电控股公司和我没有任何劳动和人事关系，要求我轮班是不合理的。 ”

陈氏表示，异议提出后，12月底上海金陵的控股股东华鑫置业(仪电控股持有该企业100%股权) )发行行政文件，免去董秘职务，未证明相关理由。

上海金陵表示:“董秘陈炳良因业务调动，提议免除企业董秘职务。 在谈到“这是企业干部任用和管理过程中正常的人事变动”时，陈炳良昨天坚决否决，表示没有这样的事情。

关于自己被调动的真正原因，陈炳良2月10日下午在个人新闻发布会上表示，“被轮番”的背后，是“预谋已久的报复行为，是我履行自己董秘职责导致的所谓‘不听话’，我是仪电控股的”。